每經(jīng)編輯 熊錦秋    

熊錦秋

在中小股東、輿論、監(jiān)管合力下，浦發(fā)銀行近日調(diào)整了原來(lái)向大股東定增的股票發(fā)行價(jià)格，相較于此前方案明顯有利于中小股東。筆者認(rèn)為，應(yīng)從該案反思、總結(jié)、提升，從制度上直接規(guī)定：定增價(jià)格不得低于每股凈資產(chǎn)。

2016年3月11日，浦發(fā)銀行公告定增方案，以16.09元/股的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)9.2億股，定增對(duì)象為第一大股東上海國(guó)際集團(tuán)及其間接持股的全資子公司，后受除權(quán)影響，定增價(jià)由16.09元/股調(diào)整為14.16元/股，這個(gè)價(jià)格低于2016年底浦發(fā)銀行的每股凈資產(chǎn)(15.64元)，也低于市場(chǎng)價(jià)格。這個(gè)增發(fā)方案顯然會(huì)攤薄老股東的每股收益和每股凈資產(chǎn)，使老股東利益面臨損失。

對(duì)這個(gè)定增方案，證監(jiān)會(huì)在今年2月22日《行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書》中，要求浦發(fā)銀行就“是否符合金融機(jī)構(gòu)國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)，是否可能損害上市公司中小股東利益，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第七項(xiàng)的規(guī)定”等問(wèn)題作出回應(yīng)。

國(guó)有資產(chǎn)管理對(duì)定增價(jià)格似乎沒(méi)有直接明確規(guī)定，與之稍有關(guān)聯(lián)的是，2003年國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》規(guī)定，“上市公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場(chǎng)表現(xiàn)合理定價(jià)”。不過(guò)該規(guī)定只是約束國(guó)有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并非約束定向增發(fā)價(jià)格。

而在2009年的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》中，對(duì)“企業(yè)改制”有明確定義，上市公司定向增發(fā)并非屬于“企業(yè)改制”，似乎不是《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》約束范疇。上海國(guó)際集團(tuán)為上海市屬國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，浦發(fā)銀行向上海國(guó)際集團(tuán)低價(jià)定向增發(fā)，有利于上海市的國(guó)資保值增值，但若從其他國(guó)有股東角度來(lái)考慮，可能就不利于其國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第七項(xiàng)規(guī)定，上市公司存在“嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形”的，不得定向增發(fā)。浦發(fā)銀行定向增發(fā)價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，這有可能會(huì)損害社會(huì)公眾投資者利益，但是否達(dá)到“嚴(yán)重?fù)p害”程度，這個(gè)就見(jiàn)仁見(jiàn)智了。

也就是說(shuō)，從現(xiàn)有規(guī)定來(lái)看，對(duì)低于每股凈資產(chǎn)的定向增發(fā)，尚缺乏有針對(duì)性的法律法規(guī)進(jìn)行有效約束。另外，今年上市公司再融資新規(guī)發(fā)布，主要是證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》進(jìn)行修訂，同時(shí)發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，但其中對(duì)定增制度進(jìn)行完善的幾個(gè)地方，也都不涉及對(duì)定增價(jià)格的硬性約束。

現(xiàn)在浦發(fā)銀行調(diào)整定增價(jià)格，規(guī)定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行普通股股票發(fā)行期首日，且增發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%與發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)孰高，這有利于維護(hù)各方股東權(quán)益。筆者建議，應(yīng)將這個(gè)做法上升為制度層面的硬性規(guī)定，可在《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等文件中，明文規(guī)定“定增價(jià)格不得低于最近一期末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”。

再進(jìn)一步，對(duì)包括配股在內(nèi)的其他股權(quán)再融資手段，也應(yīng)規(guī)定其股票發(fā)行價(jià)格不低于最近一期每股凈資產(chǎn)。之所以筆者提出該建議，也是為了防范香港老千股玩法滲透流傳到A股市場(chǎng)。

香港老千股盤剝散戶的慣用套路就是“向下炒”——比如港股市場(chǎng)有些上市公司股價(jià)跌破每股凈資產(chǎn)，散戶踴躍買入，老千則越跌越賣，而后公司向股東大量供股，供股價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，吸引散戶上鉤，若散戶不上鉤則持股比例面臨被嚴(yán)重稀釋。

隨著A股市場(chǎng)與港股市場(chǎng)互聯(lián)互通，老千股玩法也可能引入A股，A股上市公司若強(qiáng)行推出低于凈資產(chǎn)的配股方案，散戶若不跟從其權(quán)益必將受損，一旦參與配股，“老千”又可能通過(guò)隧道挖掘方式將上市公司權(quán)益竊為己有。

要防止上市公司再融資損害散戶利益，防止老千股玩法流入A股市場(chǎng)，就必須明文規(guī)定，任何股權(quán)再融資的股票發(fā)行價(jià)格，應(yīng)不低于其最近一期每股凈資產(chǎn)價(jià)格，這是維護(hù)市場(chǎng)“三公”理應(yīng)堅(jiān)守的最為重要的一條底線。