每經(jīng)編輯 張懷水    

每經(jīng)記者 張懷水  每經(jīng)編輯 姚治宇  

作為國內(nèi)“地礦第一股”的山東地礦，如今鐵礦業(yè)務(wù)占公司營收比例不足一成。

2016年，山東地礦歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.94億元，同比下降298.79%。面對公司接近2個億的虧損，地礦方面給出的解釋是：“公司旗下徐樓礦業(yè)以及婁煩礦業(yè)2016年度處于基建、停產(chǎn)檢修狀態(tài)，致使公司鐵礦石產(chǎn)業(yè)仍然處于虧損狀態(tài)。”

這與山東地礦5年前重金購礦的行為形成了鮮明的對比。2012年7月，山東地礦開啟作價18.05億元定增收購鐵礦資產(chǎn)的重組借殼上市大戲，分別以約為賬面價值7倍和4倍的評估值購買了徐樓礦業(yè)和婁煩礦業(yè)的采礦權(quán)。

重組標的2014年和2015年業(yè)績均未達到盈利預(yù)期目標，并觸發(fā)業(yè)績補償。事后來看，山東地礦5年前的那次高溢價收購和高額業(yè)績對賭，為后來業(yè)績補償出現(xiàn)重重糾紛埋下了“地雷”。而高溢價埋下的隱患并不止于業(yè)績補償問題，資產(chǎn)減值也是山東地礦無法回避的問題。

行業(yè)拐點期高溢價入局

根據(jù)公告，山東地礦2012年重大資產(chǎn)重組包括兩項內(nèi)容，一是上市公司將其所持有的豐泰生物100%股權(quán)按評估價值出售給北京正潤（發(fā)行股東之一），共計0.109億元。北京正潤同意以現(xiàn)金支付對價。

第二項內(nèi)容是上市公司以發(fā)行股份的形式購買魯?shù)赝顿Y100%股權(quán)、淮北徐樓礦業(yè)49%股權(quán)及山西婁煩礦業(yè)40%股權(quán)。核心資產(chǎn)是徐樓礦業(yè)和婁煩礦業(yè)的采礦權(quán)，共計約3.01億股，按照當時約定價格每股5.99元計算，約合18.05億元人民幣。

從兩座鐵礦的評估情況來看，均以2012年5月31日作為評估基準日，淮北徐樓鐵礦的采礦權(quán)評估值為9.3億元，較賬面價值1.3億元增值7.9億元；婁煩地礦采礦權(quán)評估值為3.4億元，較賬面價值8293萬元增值約2.5億元。

山東地礦高溢價購礦，其信心又從何而來？

據(jù)中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，2012年1~5月，中國鐵礦石價格指數(shù)（CIOPI）呈現(xiàn)小幅波動、整體上揚趨勢，但下半年開始出現(xiàn)下滑。從當年6月開始，價格指數(shù)整體呈現(xiàn)下滑趨勢，6月份第二周已經(jīng)跌到445.77，7月份更是一度跌破400點。

山東地礦重組啟動時間是在2012年7月，中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，2012年7月末，中國鐵礦石價格指數(shù)為444.85點，環(huán)比下降6.97，降幅為1.54%。

從鐵礦石價格曲線來看，2012年5月份以后，國產(chǎn)鐵礦石與進口鐵礦石價格出現(xiàn)兩極分化的現(xiàn)象，國產(chǎn)鐵礦石價格明顯走低，而進口鐵礦石價格出現(xiàn)走高。到了6月末，國產(chǎn)鐵礦石價格從峰值1010元/噸跌到911.85元/噸。

有行業(yè)內(nèi)人士接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，2012年上半年，國內(nèi)鐵礦石價格小幅波動，略有上揚；下半年則呈現(xiàn)明顯下滑趨勢。“從投資角度來看，此時購礦并非最佳時機。然而山東地礦不僅在價格曲線出現(xiàn)拐點時購礦，而且高溢價購礦。”

評估價高于同類交易

據(jù)評估報告顯示，基于評估基準日（2012年5月31日），淮北徐樓鐵礦的保有資源儲量為2866萬噸，可采儲量為1808萬噸，平均品位44.37%，產(chǎn)品為鐵精粉。評估出的產(chǎn)品不含稅銷售價格為961.14元/噸，采礦權(quán)評估價值為9.7億元。

同樣，婁煩鐵礦的保有資源儲量為1870萬噸，可采儲量為1425萬噸，礦石平均品位30.66%。產(chǎn)品不含稅評估價格為867.18元/噸，采礦權(quán)評估值為3.4億元。

西本新干線網(wǎng)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2012年5月，遼寧省地區(qū)65%~66%鐵精粉不含稅出廠平均價格是810元/噸；河北地區(qū)65%~66%品位鐵精粉不含稅出廠價格在1150~1160元/噸；從各地成交量來看，河北地區(qū)鐵精粉價格持穩(wěn)，采購活躍。山東地區(qū)鐵精粉呈現(xiàn)弱勢下跌趨勢。

僅從品位來看，山東地礦所持有的兩座鐵礦資源品位均低于45%，其中徐樓鐵礦的平均品味為44.37%，婁煩鐵礦的平均品味僅為30.66%。而鐵精粉評估價格已經(jīng)接近當年60%品位以上鐵精粉市場銷售價格。

礦權(quán)評估人士告訴記者，鐵礦產(chǎn)品評估價格會影響到整個鐵礦資源的價值評估。其基本含義是鐵礦產(chǎn)品評估價格越高，鐵礦資源價值越高。徐樓鐵礦和婁煩鐵礦的產(chǎn)品均為鐵精粉，也就意味著，對于鐵精粉未來市場價格的評估會影響到當前鐵礦資源的價值評估。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，幾乎是在同一年，山東金鼎礦業(yè)有限責(zé)任公司2012年2月對王旺莊礦區(qū)采礦權(quán)評估書顯示，王旺莊礦區(qū)評估基準日設(shè)為2011年6月30日，經(jīng)評估公司評估，該礦區(qū)鐵礦石資源儲量5599.7萬噸，平均品位51.88%，根據(jù)鐵精礦五年期價格的比例來推算，最終評估出鐵礦石產(chǎn)品不含稅銷售價格為425元/噸。

通過多輪對比不難發(fā)現(xiàn)，山東地礦對平均品位均低于45%的鐵精粉評估價格，甚至超過了當年60%以上鐵精粉市場銷售價格。針對記者的疑問，山東地礦方面給予的回復(fù)是，未來鐵礦石價格存在不確定性，沒有預(yù)料到國內(nèi)鐵礦石價格出現(xiàn)“斷崖式”下跌。

高估值埋下“地雷”

山東地礦分別以高溢價評估值購買徐樓鐵礦和婁煩鐵礦的采礦權(quán)，對于持有兩座鐵礦的股東們而言，相當于以高出賬面價值好幾倍的溢價賣出了資產(chǎn)，換得了股份。

另一方面，資產(chǎn)評估值越高，基于未來的盈利預(yù)測值就越高，對于上市公司和業(yè)績承諾方而言，面臨的實際盈利壓力就越大。

從實際情況來看，山東地礦資產(chǎn)重組完成后不久，國內(nèi)鐵礦石價格不僅沒有反彈，反而出現(xiàn)大幅下跌。而高溢價購礦留下的高業(yè)績承諾，無異于雪上加霜。山東地礦三年盈利承諾期內(nèi)，連續(xù)兩年觸發(fā)業(yè)績補償。

事后來看，山東地礦5年前的那次高額業(yè)績對賭，為后來業(yè)績補償出現(xiàn)重重糾紛埋下了“地雷”。

高溢價埋下的隱患并不止于業(yè)績補償問題，上市公司還面臨巨額鐵礦資產(chǎn)減值的風(fēng)險。中泰證券曾提示，鐵礦石價格敏感性較大，價格下降，相應(yīng)的礦業(yè)的評估值也會有較大變化。

鐵礦石價格已經(jīng)今非昔比，但在2015年山東地礦做出的減值測試中，重組注入的資產(chǎn)卻并未減值。2016年，山東地礦對徐樓礦業(yè)做了0.147億元的商譽減值準備。