每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)編輯 文 多    

每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)編輯 文 多

并購被迫終止的理由千千萬，億陽信通（600289，SH）這次則用實例向投資者展示了獨立財務(wù)顧問的作用。8月15日，億陽信通公告稱，終止籌劃向九成空間科技有限公司（以下簡稱九成空間）收購不超過70%股份。終止的原因在于，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為“交易對方的部分承諾事項本年度存在無法完成的風(fēng)險”，不出具交易預(yù)案核查意見。

“我們也是很吃驚，他們在最后一刻臨時告訴我們預(yù)案出不來了。”億陽信通證券部工作人員說道。對此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌分析認(rèn)為：“獨立財務(wù)顧問是要對全體股東負(fù)責(zé)，而在目前趨嚴(yán)的監(jiān)管風(fēng)向下，更有可能因為未盡責(zé)而可能被股東或監(jiān)管機(jī)構(gòu)追責(zé)。”

●獨立財務(wù)顧問：交易承諾存風(fēng)險

停牌3個月，億陽信通最終發(fā)布的是終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的消息。8月15日的公告中，億陽信通稱因獨立財務(wù)顧問不出具預(yù)案的核查意見，導(dǎo)致本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項無法繼續(xù)進(jìn)行。

一位投資界人士就此事向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“以前沒有過，以前都是券商幫著去過會。”

獨立財務(wù)顧問為何會不出具核查意見？

億陽信通在回溯事件經(jīng)過時于公告中表示，公司與交易對方已簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《盈利預(yù)測補(bǔ)償及超額業(yè)績獎勵協(xié)議》，期間，就獨立財務(wù)顧問光大證券股份有限公司內(nèi)核提出的問題，交易對方出具了相關(guān)的承諾。

然而，“獨立財務(wù)顧問在最后一刻臨時告知公司無法出具預(yù)案的核查意見”。億陽信通與交易對方協(xié)調(diào)溝通后，交易對方做出了一定程度的讓步和承諾。但獨立財務(wù)顧問“還是認(rèn)為交易對方的部分承諾事項本年度存在無法完成的風(fēng)險”，不出具預(yù)案的核查意見，導(dǎo)致本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項無法繼續(xù)進(jìn)行。

“開始溝通都挺好的，大家都在積極地做收購，我們也是很吃驚，他們（獨立財務(wù)顧問）在最后一刻臨時告訴我們預(yù)案出不來了。”8月15日下午，億陽信通證券部工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者介紹道。

獨立財務(wù)顧問為何在“最后一刻臨時”提出無法出具核查意見？是否認(rèn)為交易對方九成空間出具的業(yè)績承諾過高？記者于8月15日下午嘗試聯(lián)系獨立財務(wù)顧問光大證券，對方回復(fù)稱對此事不予回應(yīng)。

就此，沈萌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析說，“獨立財務(wù)顧問會因為并購交易的標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量、賣方業(yè)績承諾、交易價格、并購涉及的資金來源、買方支付能力等方面提出異議。”

另外，對于獨立財務(wù)顧問認(rèn)為交易對方業(yè)績承諾過高的推測，沈萌表示，“之前業(yè)績未達(dá)承諾的追責(zé)力度有限，原本應(yīng)當(dāng)為全體股東負(fù)責(zé)的獨立財務(wù)顧問甚至?xí)榱俗约旱睦娑鴮灰讍栴}視而不見乃至同謀其中，但現(xiàn)在監(jiān)管力度改變，已經(jīng)有不少券商及相關(guān)人員受到監(jiān)管處罰。”

●智慧城市布局節(jié)奏或受影響

終止籌劃收購資產(chǎn)的投資者說明會將于8月17日召開，投資者說明會召開情況公告后的1個月內(nèi)，億陽信通不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

對于本次收購，億陽信通在8月15日公告中表示，原打算“通過實施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，加快拓展智慧城市相關(guān)領(lǐng)域。”在2017年上半年，億陽信通也提到在報告期內(nèi)加大了在智慧城市、大數(shù)據(jù)、信息安全、網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化服務(wù)等領(lǐng)域的市場拓展力度，半年報中也提到“智慧城市綜合管理平臺已在多地部署實施”。

而原標(biāo)的九成空間官網(wǎng)則自稱，公司國內(nèi)是首家覆蓋實景三維空間信息全產(chǎn)業(yè)鏈的智慧城市建設(shè)運營商，發(fā)展愿景是成為“時空一體化智慧城市建設(shè)運營商”。

此次收購不成，或?qū)|陽信通智慧城市布局節(jié)奏產(chǎn)生一些影響。那么，億陽信通是否有可能換一個獨立財務(wù)顧問再嘗試收購九成空間資產(chǎn)？沈萌個人認(rèn)為：“真正實施的可能性不大，因為監(jiān)管機(jī)構(gòu)會注意到這個更換，也會對此表示問詢，如果上市公司不能自圓其說，那么很可能也招致監(jiān)管處罰。”

此外，獨立財務(wù)顧問不出具核查意見的原因直指九成空間部分承諾事項，那么九成空間經(jīng)營情況如何？8月15日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電九成空間官網(wǎng)所列聯(lián)系方式，對方工作人員向記者提供了該公司負(fù)責(zé)對接媒體的負(fù)責(zé)人辦公電話，但該負(fù)責(zé)人電話未能接通。