7月28日，通達(dá)動力在深交所召開重組說明會，公司董事長、隆基泰和置業(yè)董事長魏少軍表示，本次交易前，上市公司盈利能力較弱，主營業(yè)務(wù)發(fā)展面臨瓶頸，資產(chǎn)重組有利于提升上市公司盈利能力。交易完成后，隆基泰和置業(yè)將成為上市公司全資公司，通達(dá)動力將成為一家具有較強的市場競爭力、區(qū)域領(lǐng)先的京津冀地區(qū)新型城鎮(zhèn)化運營商。

“借殼”上市謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型

根據(jù)重組預(yù)案，通達(dá)動力的重大資產(chǎn)重組計劃分為兩步走。首先是進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，以其持有的通達(dá)矽鋼100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，作價9.1億元，與擬置入資產(chǎn)隆基泰和置業(yè)100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。其次是發(fā)行股份購買資產(chǎn)，隆基泰和置業(yè)100%股權(quán)擬作價160.1億元，超過置出資產(chǎn)價格約151億元，公司擬向隆基泰和置業(yè)全體股東按照其各自的持股比例，以20元/股的價格發(fā)行7.55億股股份購買。交易完成后，上市公司的實際控制人將變?yōu)槁』┖椭脴I(yè)董事長魏少軍。

因擬置入資產(chǎn)的多個指標(biāo)超過上市公司截至2016年12月31日及2016年度相關(guān)指標(biāo)的100%，發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告前一個交易日的股份的比例超過100%，且本次交易將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，本次交易構(gòu)成借殼上市。

“面對行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r和自身盈利能力下降的情況，為改善上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，保護(hù)全體股東特別是廣大中小股東的利益，上市公司擬通過重大資產(chǎn)重組方式置出盈利能力較弱的電動機、發(fā)電機定轉(zhuǎn)子沖片和鐵芯業(yè)務(wù)，并注入具有較強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，以提升上市公司核心競爭力，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的整體轉(zhuǎn)型。”通達(dá)動力總經(jīng)理言驊表示，本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)突出，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力均將得到大幅提升，能夠為未來長期穩(wěn)健發(fā)展建立保障。

如果本次交易達(dá)成，隆基泰和置業(yè)將實現(xiàn)A股上市。隆基泰和置業(yè)的主營業(yè)務(wù)為產(chǎn)城綜合體開發(fā)、社區(qū)開發(fā)、產(chǎn)城綜合體出租及運營、物業(yè)管理等，行業(yè)大類上屬于房地產(chǎn)業(yè)。截至今年上半年，隆基泰和置業(yè)及其下屬公司擬建項目14個，在建項目60個，2014年至2017年6月30日竣工項目39個。同時，截至2017年3月31日，隆基泰和置業(yè)自持物業(yè)總面積合計約168萬平方米。

言驊介紹，上市公司目前的主營業(yè)務(wù)為電動機、發(fā)電機定轉(zhuǎn)子沖片和鐵芯的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于電機零部件行業(yè)。近年來，受宏觀經(jīng)濟增長放緩、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、電機零部件行業(yè)競爭加劇等因素的影響，上市公司營業(yè)收入呈現(xiàn)下降態(tài)勢，持續(xù)盈利能力較弱。

通達(dá)動力年報顯示，2014年至2016年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為10.52億元、8.58億元和8.19億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-0.17億元、0.09億元和0.05億元，近年的經(jīng)營業(yè)績并不理想。

高業(yè)績承諾引關(guān)注

大股東隆基泰和咨詢承諾本次重大資產(chǎn)重組后，隆基泰和置業(yè)2017年至2019年三年累計扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤不低于59億元。若本次重大資產(chǎn)重組無法在2017年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2020年，即2017年至2020年累計扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于89億元。

根據(jù)公告，標(biāo)的資產(chǎn)合并利潤報表未經(jīng)審計的2014年、2015年、2016年和2017年一季度，營業(yè)收入分別為72.78億元、100.85億元、119.79億元和16.15億元，凈利潤分別為4.78億元、6.62億元、12.56億元和3.75億元。換言之，2014-2016年年均凈利潤約為8億元，而其業(yè)績承諾年均凈利潤為19.67-22.25億元，是前三年的2.45倍-2.78倍。

高業(yè)績承諾之下，是日益升級的房地產(chǎn)調(diào)控所造成的行業(yè)沖擊，業(yè)績承諾能否如期兌現(xiàn)為市場所擔(dān)憂。隆基泰和置業(yè)副總裁閆川川表示，業(yè)績承諾是在綜合考慮政策、市場環(huán)境，針對隆基泰和置業(yè)現(xiàn)有的土地儲備、項目銷售、自持物業(yè)的租賃計劃，以及未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素所作出的比較審慎的判斷，有充分的業(yè)務(wù)支撐。

根據(jù)業(yè)績承諾補償協(xié)議，若標(biāo)的無法達(dá)到相應(yīng)業(yè)績承諾，隆基泰和咨詢將以通過本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補償，前述股份不足補償則以從二級市場購買或其他合法方式取得的上市公司股份進(jìn)行補償；股份補償總數(shù)達(dá)到本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份總數(shù)的90%后仍需進(jìn)行補償?shù)?隆基泰和咨詢和閆川川自主選擇采用現(xiàn)金或股份的形式繼續(xù)進(jìn)行補償，直至覆蓋隆基泰和咨詢應(yīng)補償?shù)娜拷痤~。

目前來看，隆基泰和置業(yè)重點布局在保定、秦皇島、承德、唐山、邯鄲、廊坊、石家莊、滄州、天津等京津冀區(qū)域核心城市,其競爭優(yōu)勢主要體現(xiàn)在京津冀區(qū)域。伴隨雄安新區(qū)的設(shè)立，河北出臺了更為嚴(yán)厲的房地產(chǎn)調(diào)控政策，雄安新區(qū)范圍內(nèi)的項目未來收益的不確定性逐步攀升。

將繼續(xù)深耕京津冀

截至今年上半年，隆基泰和置業(yè)及下屬公司擬建項目14個，在建項目60個。閆川川指出，現(xiàn)階段隆基泰和置業(yè)各項擬建及在建項目都處在正常有序推進(jìn)的階段，預(yù)計未來3-5年內(nèi)將完成施工并交房。

隆基泰和置業(yè)副總裁張宇指出，隆基泰和置業(yè)作為河北本土企業(yè)，其業(yè)務(wù)領(lǐng)域、布局區(qū)域、發(fā)展優(yōu)勢與京津冀協(xié)同發(fā)展戰(zhàn)略實施高度契合。目前，隆基泰和置業(yè)已經(jīng)為長期發(fā)展儲備了豐富且優(yōu)質(zhì)的土地資源。隨著京津冀協(xié)同發(fā)展戰(zhàn)略的進(jìn)一步推進(jìn)，現(xiàn)有土地儲備的經(jīng)濟價值將穩(wěn)步上升，具有長期的增長潛力。

同時，隆基泰和置業(yè)將進(jìn)一步開拓事業(yè)范圍，在“深耕京津冀”的基礎(chǔ)上布局全中國，重點關(guān)注一線城市和部分具有較高回報的二線城市及其周邊區(qū)域，如成都、西安等，或選擇進(jìn)軍三線以下高成長城市，進(jìn)一步強化戰(zhàn)略布局的深度和廣度，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

閆川川指出，隆基泰和將以產(chǎn)城綜合體開發(fā)、社區(qū)開發(fā)、產(chǎn)城綜合體出租及運營和物業(yè)管理作為公司發(fā)展的核心業(yè)務(wù)，通過提升專業(yè)化開發(fā)能力和綜合運營能力，完善城市功能區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、文化旅游、特色小鎮(zhèn)等產(chǎn)品線，實現(xiàn)在長三角、珠三角等經(jīng)濟發(fā)達(dá)區(qū)域的重點都市群的戰(zhàn)略布局。公司未來將進(jìn)一步加大項目拓展能力，通過孵化多個區(qū)域公司等方式，實現(xiàn)全國重點都市群的布局，并適時進(jìn)入北上廣深一線城市，將公司打造成為國內(nèi)一流的新型城鎮(zhèn)化運營商。

本文來源：中國證券報•中證網(wǎng) 作者：張曉琪 王興亮