每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 謝 欣 每經(jīng)編輯 張海妮     

每經(jīng)記者 孫嘉夏 謝 欣 每經(jīng)編輯 張海妮

8 月 25 日晚間，先鋒新材（300163，SZ）公告稱，公司已與上海超奕信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱超奕信息）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以6893萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持有的蓋世汽車60%股權(quán)。這意味著先鋒新材將剝離這家“失控”的子公司，而蓋世汽車的控股權(quán)也將回到其創(chuàng)始人陳文凱手中。

此前，由于先鋒新材與蓋世汽車法定代表人周曉鶯之間的一系列紛爭(zhēng)，導(dǎo)致先鋒新材一度對(duì)這家控股子公司處于“失控”狀態(tài)。而周曉鶯向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示將通過法律途徑解決此事；陳文凱則表示，將對(duì)周曉鶯前期針對(duì)他個(gè)人的“攻擊”言論進(jìn)行起訴以維護(hù)名譽(yù)權(quán)。

●創(chuàng)始人接盤

8月25日晚間，先鋒新材公告稱，公司已與超奕信息就轉(zhuǎn)讓蓋世汽車60%股權(quán)一事達(dá)成協(xié)議。

這也意味著蓋世汽車的第一大股東之位將重歸公司創(chuàng)始人陳文凱。

根據(jù)蓋世汽車現(xiàn)行的公司章程：公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東超過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

據(jù)先鋒新材6月25日公告，上市公司已與寧波海曙峰馳企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱海曙峰馳）簽訂了關(guān)于蓋世汽車60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而先鋒新材于6月30日就轉(zhuǎn)讓所持有的蓋世汽車60%股權(quán)一事，向蓋世汽車另兩名法人股東上海悅活文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱悅活文化）、超奕信息發(fā)出書面通知。其中，悅活文化的實(shí)際控制人即蓋世汽車法定代表人周曉鶯。

先鋒新材稱，截至2017年7月30日，對(duì)上述書面通知，悅活文化未予答復(fù)，超奕信息則書面答復(fù)要求購買。而根據(jù)蓋世汽車的上述章程規(guī)定，超奕信息將行使同等條件下優(yōu)先購買權(quán)，悅活文化因滿三十日未答復(fù)，被視為同意本次轉(zhuǎn)讓。

8月25日，先鋒新材收到超奕信息2000萬元股權(quán)競(jìng)價(jià)保證金，因逾期未收到海曙峰馳的股權(quán)競(jìng)價(jià)保證金，海曙峰馳也因此被視為放棄本次股權(quán)競(jìng)價(jià)。

8月25日，超奕信息與先鋒新材簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將以6893萬元的價(jià)格購買蓋世汽車60%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，先鋒新材將不再持有蓋世汽車股權(quán)，超奕信息持有蓋世汽車的股權(quán)比例則上升至70%，亦即股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蓋世汽車的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為超奕信息持股70%、悅活文化持股30%。

8月26日，陳文凱也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者確認(rèn)了他將成為蓋世汽車第一大股東一事，“昨天剛簽了協(xié)議，工商變更還沒有做，還在走程序，這一塊（工商變更）應(yīng)該沒有什么問題”。陳文凱說道。

●或?qū)Σ竟?/p>

先鋒新材如此決然地尋求轉(zhuǎn)讓蓋世汽車60%股權(quán)，其中一個(gè)原因或許就在于上市公司與蓋世汽車法定代表人，同時(shí)也是小股東的周曉鶯之間的分歧。

對(duì)于雙方之間的矛盾，先鋒新材此前曾發(fā)布過數(shù)份公告，其中多有述及。在2017年6月12日的公告中，先鋒新材指周曉鶯帶領(lǐng)十余名不明人士進(jìn)入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，并威脅和控制公司審計(jì)人員，搶奪蓋世汽車的公章、財(cái)務(wù)章、正在審計(jì)的財(cái)務(wù)憑證等資料，阻止公司人員進(jìn)行正常審計(jì)，又利用公章發(fā)出內(nèi)部通知，阻止員工正常上班及帶領(lǐng)不明人士阻止員工正常上班。

周曉鶯此前在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，也曾多次正面回應(yīng)先鋒新材的指責(zé)。周曉鶯認(rèn)為其有權(quán)利維護(hù)自身的合法權(quán)益，有權(quán)利也有責(zé)任阻止其他單位和個(gè)人擅自闖入公司實(shí)施違法行為，從而保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)和員工人身財(cái)產(chǎn)安全。對(duì)于此次先鋒新材擬轉(zhuǎn)讓蓋世汽車60%股權(quán)一事，8月26日，周曉鶯向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，將通過法律途徑予以解決。

陳文凱對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司股權(quán)層面不存在問題。在他看來，根據(jù)蓋世汽車《公司章程》的規(guī)定，公司法定代表人應(yīng)由公司總經(jīng)理擔(dān)任，但此前周曉鶯已被免去總經(jīng)理職務(wù)。對(duì)此，陳認(rèn)為是“大股東在行使合法權(quán)利的時(shí)候受到阻撓”。

事實(shí)上，根據(jù)蓋世汽車《公司章程》，公司法定代表人由公司總經(jīng)理擔(dān)任，但由于尚未去工商局做變更，目前周曉鶯依然是公司法定代表人。

此前在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，周曉鶯曾表示陳文凱存在對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理能力不足、個(gè)人嚴(yán)重負(fù)債等諸多問題。而陳文凱則明確否認(rèn)了“周曉鶯此前關(guān)于其嚴(yán)重負(fù)債”一說，并表示對(duì)周曉鶯此前對(duì)自己的指責(zé)，后續(xù)肯定會(huì)起訴她，以維護(hù)自己的名譽(yù)權(quán)。

8月26日，在回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者為何購回蓋世汽車股權(quán)時(shí)，陳文凱稱，先鋒新材作為外來者，對(duì)業(yè)務(wù)不太熟悉，所以產(chǎn)生一些不和，也是正?，F(xiàn)象，自己畢竟是行業(yè)內(nèi)出身，而且“現(xiàn)在這個(gè)時(shí)候如果我不挺身而出，蓋世汽車可能就完了”。對(duì)于收購資金的來源，陳文凱稱，收購款項(xiàng)中略少于50%是自有資金，其余部分則得到了業(yè)界“大佬”的支持，自己是“實(shí)力說話”。關(guān)于蓋世汽車后續(xù)發(fā)展的問題，陳文凱稱自己并沒有與周曉鶯就此事有過接觸，8月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖聯(lián)系先鋒新材一方，但暫未能獲得回應(yīng)。