每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張 斯 王 晶 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁秋月    

每經(jīng)記者 張 斯 王 晶 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁秋月

時(shí)隔不足一年，中文在線兩次增持上海晨之科信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱晨之科），收購(gòu)?fù)瓿珊?，后者成為中文在線全資子公司。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也注意到，在溢價(jià)5倍收購(gòu)的同時(shí)，交易對(duì)象晨之科董事長(zhǎng)兼CEO朱明也做出了高業(yè)績(jī)承諾，即晨之科2017年、2018年和2019年度凈利潤(rùn)（扣非后）分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

在外界看來(lái)，2015年還處于虧損狀態(tài)、即便2016年實(shí)現(xiàn)大幅盈利但凈利潤(rùn)仍不足1億元的晨之科要想實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)承諾，未免存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

溢價(jià)五倍收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾存風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)顯示，晨之科目前賬面凈資產(chǎn)僅為2.96億元。而中文在線發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要》顯示，公司擬以14.73億元對(duì)價(jià)收購(gòu)晨之科剩余80%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股。其中，以現(xiàn)金方式支付4.5億元，以發(fā)行股份方式支付10.23億元，按照雙方商定的股票發(fā)行價(jià)格15.98元/股，發(fā)行股份數(shù)為6402萬(wàn)股。

也就是說(shuō)，中文在線對(duì)晨之科整體的估值溢價(jià)5倍。而高溢價(jià)收購(gòu)將導(dǎo)致上市公司新增商譽(yù)13.92億元，交易完成后，上市公司商譽(yù)占上市公司2017年5月31日備考總資產(chǎn)比例31.52%。

值得一提的是，2016年12月，中文在線曾以2.5億元的對(duì)價(jià)獲得了晨之科20%股權(quán)，由此計(jì)算當(dāng)時(shí)晨之科整體估值僅為12.5億元，而短短8個(gè)月后，晨之科的估值便已經(jīng)達(dá)到18.41億元。

收購(gòu)標(biāo)的晨之科估值的短期漲幅，背后原因引起了外界的關(guān)注和討論。對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于2017年9月10日致電中文在線的董秘王京京，對(duì)方表示，“早在2016年8月我們就決定投資晨之科20%，同年11月，公司完成了審計(jì)，并由董事會(huì)通過(guò)了投資決議。從初始投資到現(xiàn)在，已經(jīng)一年多了。在這段時(shí)間內(nèi)，從當(dāng)初運(yùn)營(yíng)幾款游戲到如今擁有30多個(gè)IP以及同時(shí)研發(fā)多款游戲可以看出，晨之科在不斷成長(zhǎng)。”

而在溢價(jià)5倍收購(gòu)的同時(shí)，交易對(duì)象晨之科董事長(zhǎng)兼CEO朱明也做出了高業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)顯示，晨之科承諾2017年、2018年和2019年度凈利潤(rùn)（扣非后）分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

不過(guò)，在外界看來(lái)，該業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)存在風(fēng)險(xiǎn)。重組草案中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年和2017年1~5月，晨之科分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2033萬(wàn)元、1.93億元和9882萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為-1763萬(wàn)元、9711萬(wàn)元、4498萬(wàn)元。在外界看來(lái)，2015年還處于虧損狀態(tài)、即便2016年實(shí)現(xiàn)大幅盈利但凈利潤(rùn)仍不足1億元的晨之科要想實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)承諾，未免存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

而記者在查閱資料的過(guò)程中注意到，晨之科之所以能在2016年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，與《戰(zhàn)場(chǎng)雙馬尾》這款游戲密不可分。根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年1~5月，《戰(zhàn)場(chǎng)雙馬尾》大陸地區(qū)累計(jì)實(shí)現(xiàn)充值流水分別為1.10億元、7705萬(wàn)元，為晨之科當(dāng)期移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)分別貢獻(xiàn)收入8357.74萬(wàn)元、6070.66萬(wàn)元，分別占當(dāng)期游戲總收入的62.32%和85.81%。

收入依賴單一游戲曾遭深交所詢問(wèn)

雖然晨之科聲稱，游戲業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自于《白貓計(jì)劃》、《新花千骨》和《戰(zhàn)場(chǎng)雙馬尾》，但從《中文在線：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（修訂稿）》中獲悉，目前僅有《戰(zhàn)場(chǎng)雙馬尾》仍在線運(yùn)行，其余兩款游戲分別于2016年8月和2017年2月停止運(yùn)營(yíng)。

截至2017年5月31日，《戰(zhàn)場(chǎng)雙馬尾》注冊(cè)賬戶逾611.29萬(wàn)人，累計(jì)付費(fèi)用戶數(shù)為66.37萬(wàn)人，累計(jì)充值流水為1.88億元。從表面上看，《戰(zhàn)場(chǎng)雙馬尾》取得了不錯(cuò)的成績(jī)，但一位不愿意透露姓名的業(yè)內(nèi)人士告訴記者，與同行業(yè)的其他競(jìng)品手游相比，《戰(zhàn)場(chǎng)雙馬尾》的付費(fèi)表現(xiàn)只能算“中等”。

不僅如此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從《中文在線：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（修訂稿）》中查到，自進(jìn)入2017年，《戰(zhàn)場(chǎng)雙馬尾》的月活躍用戶數(shù)便從2016年12月的103.57萬(wàn)下滑至今年5月的57.53萬(wàn)，對(duì)應(yīng)ARPPU也從304.32元下滑至107.88元。

在速途網(wǎng)游戲事業(yè)部總經(jīng)理王佩看來(lái)，過(guò)于依賴一款產(chǎn)品作為創(chuàng)收來(lái)源的企業(yè)是存在較高風(fēng)險(xiǎn)的。“由于收入模型太單一，抗風(fēng)險(xiǎn)能力就比較差，如果將來(lái)爆款游戲出現(xiàn)了問(wèn)題，那么公司的整個(gè)收入都會(huì)受到影響，問(wèn)題還是比較嚴(yán)重的”。

與王佩持相同意見(jiàn)的還有大隱基金投資總監(jiān)金銀松。其在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示：“企業(yè)過(guò)分依靠一款單一游戲的話，風(fēng)險(xiǎn)會(huì)很高。游戲市場(chǎng)每天都在變，玩家每天也在變，一款游戲在商業(yè)上是否成功會(huì)受到很多因素的影響，如果企業(yè)的爆款游戲未來(lái)不受玩家喜愛(ài)或者玩家不愿意再付費(fèi)了，那么企業(yè)的盈利就會(huì)急劇下滑。”

事實(shí)上，深交所在8月25日下發(fā)的《關(guān)于對(duì)中文在線數(shù)字出版集團(tuán)股份有限公司的重組問(wèn)詢函》中，就本次重組的方案設(shè)計(jì)、關(guān)聯(lián)方交易及股權(quán)變更、業(yè)務(wù)情況、業(yè)務(wù)資質(zhì)及運(yùn)營(yíng)合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)等方面連發(fā)16問(wèn)，其中就包括朱明做出的高業(yè)績(jī)承諾問(wèn)題，要求中文在線就業(yè)績(jī)承諾的制定依據(jù)和可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行分析。

9月4日，中文在線回復(fù)稱，晨之科2017年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同比增長(zhǎng)較大；公司在二次元行業(yè)內(nèi)獲得了較好的歷史積累；公司具備充足的游戲IP儲(chǔ)備，且儲(chǔ)備游戲具有較好的市場(chǎng)基礎(chǔ)；晨之科其他業(yè)務(wù)（聯(lián)運(yùn)游戲、廣告業(yè)務(wù)及第三方直播業(yè)務(wù)）收入也將保持穩(wěn)定；公司采取了多種舉措進(jìn)一步提升游戲業(yè)績(jī)；二次元行業(yè)未來(lái)具備較好的發(fā)展前景等。