每經(jīng)編輯 肖達(dá)明 岳琦    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 肖達(dá)明 每經(jīng)記者 岳琦 每經(jīng)編輯 姚治宇

中泰橋梁(002659，SZ)戰(zhàn)略變局在即。其通過重大重組跨界至國際教育領(lǐng)域后，一開始對外還有雙主業(yè)并行的說法，但近日公告顯示，“拆橋”的計(jì)劃已經(jīng)落實(shí)，中泰橋梁的橋梁業(yè)務(wù)主體已經(jīng)掛牌，價格超過6億元。

考慮到中泰橋梁去年和今年上半年的業(yè)績虧損情況，賣資產(chǎn)補(bǔ)血的策略情有可原，但整個交易方案的出臺之快令人驚訝。就在半年報中，中泰橋梁還提出把橋梁業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)注入單一公司的目的是為“推進(jìn)雙主業(yè)的運(yùn)營”，短短幾天之后卻“翻臉”要把上述公司整體賣掉。

有分析稱，經(jīng)過了此前變更實(shí)控人的重組，中泰橋梁此次資產(chǎn)出售將使得主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更，從這個過程來看，這也可能使其實(shí)現(xiàn)“借殼上市”。換言之，經(jīng)過此前重組和此次換主業(yè)，中泰橋梁似乎實(shí)現(xiàn)了“繞過”等同于IPO標(biāo)準(zhǔn)的借殼上市審核。

作價6億掛牌出售橋梁業(yè)務(wù)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，“變臉”的還有對原主業(yè)所處行業(yè)的描述，半年報中認(rèn)為中長期利好可期，5天后的公告卻強(qiáng)調(diào)預(yù)期市場需求將放緩。上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，類似“言行不一”的行為，客觀上可能對投資者構(gòu)成誤導(dǎo)。

9月9日公告顯示，中泰橋梁公布了資產(chǎn)出售的最新進(jìn)展，其全資子公司江蘇新中泰橋梁鋼構(gòu)工程有限公司（以下簡稱新中泰公司）已經(jīng)于9月8日起在北交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，底價確定為6.39億元，掛牌的信息發(fā)布期限為自9月8日至10月11日，最終交易對方尚不能知曉。

估值超過6億元的新中泰公司非常“年輕”，工商資料顯示，其于2016年4月28日由中泰橋梁全資成立。根據(jù)披露，其2016年、今年上半年?duì)I收為3.23億元、2.07億元，凈利潤則分別為虧損8427.17萬元和虧損323.62萬元。

值得注意的是，2016年新中泰公司的所有者權(quán)益合計(jì)僅不到5000萬元，但2017年上半年躍升至4.95億元，而這與中泰橋梁將其橋梁鋼結(jié)構(gòu)資產(chǎn)“下沉”至新中泰公司分不開。

公告顯示，2017年2月，中泰橋梁召開臨時股東大會審議通過了資產(chǎn)下沉議案，提出使新中泰公司作為其橋梁鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)經(jīng)營主體，承繼中泰橋梁全部橋梁鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)的經(jīng)營。

鋼結(jié)構(gòu)工程業(yè)務(wù)正是中泰橋梁目前兩大主業(yè)之一。而在引入國際教育業(yè)務(wù)之前，橋梁鋼結(jié)構(gòu)是其唯一的主業(yè)。

這一交易完成后，中泰橋梁將拆去“橋梁”，其宣布要利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的資金，為公司在高端教育產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型提供支持。

不過，資產(chǎn)“下沉”和出售工作并非極其利落，8月10日發(fā)布掛牌交易的提示性公告的同時，中泰橋梁還提出為推進(jìn)橋梁鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)下沉工作順利完成，同意為部分正在進(jìn)行中的工程項(xiàng)目在合同主體變更為新中泰公司后繼續(xù)履約提供連帶責(zé)任擔(dān)保，提供擔(dān)保的工程項(xiàng)目合同金額約為3億元。

此外，資產(chǎn)出售或許關(guān)系到此前置入教育資產(chǎn)是否屬于借殼上市的定義問題。今年1月份在收購國際教育資產(chǎn)時，由于標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)占比未達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，中泰橋梁認(rèn)為不構(gòu)成借殼上市。

然而，在原主業(yè)被出售的情況下，王智斌告訴記者，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成主營業(yè)務(wù)的根本變化，中泰橋梁當(dāng)初的重組或已涉及借殼上市。

業(yè)績壓力下戰(zhàn)略“變臉”

這一資產(chǎn)出售方案最初公布時“畫風(fēng)”頗為突兀。

在8月5日發(fā)布的半年報中，中泰橋梁特意提及2月份以來籌劃原主業(yè)資產(chǎn)“下沉”的事宜，指出其目的在于“為更好地推進(jìn)國際教育與橋梁鋼結(jié)構(gòu)雙主營業(yè)務(wù)的運(yùn)營，促進(jìn)公司持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展……”

在上半年，其在橋梁業(yè)務(wù)方面也絕非無所作為。中泰橋梁在點(diǎn)評上半年業(yè)績時表示，上半年內(nèi)，中泰橋梁在擁有先進(jìn)的橋梁鋼結(jié)構(gòu)工程技術(shù)的基礎(chǔ)上，拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域。公司中標(biāo)工程數(shù)量較上年同期大幅增長，為未來經(jīng)營業(yè)績提升打下了基礎(chǔ)。

這些表述，沒有一點(diǎn)流露出要拋棄橋梁業(yè)務(wù)的意思。但半年報發(fā)出后沒有幾天，8月10日中泰橋梁就發(fā)布了出售新中泰公司的提示性公告，從這一公告中可以看出，究其原因，賣資產(chǎn)或許還是因?yàn)闃I(yè)績。

在公告中，中泰橋梁提出，行業(yè)競爭加劇、原材料價格波動幅度加大、用工成本上升顯著等多種因素疊加下，中泰橋梁橋梁鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)盈利下滑明顯。中泰橋梁2015年、2016年和今年上半年凈利潤分別為286.38萬元、-9604.54萬元和-253.14萬元。

而在宏觀方面，雖然其在半年報中明確提出從中長期來看，國家主導(dǎo)的“一帶一路”與政府PPP項(xiàng)目的大力推進(jìn)會帶動行業(yè)發(fā)展。但卻在提示性公告中改口稱，隨著我國鐵路和公路主干網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)陸續(xù)完成，國內(nèi)市場對橋梁鋼結(jié)構(gòu)的需求增速將逐步放緩。

王智斌認(rèn)為，半年報中繼續(xù)促進(jìn)橋梁業(yè)務(wù)運(yùn)營的相關(guān)表述，與該公司5天后的出售橋梁資產(chǎn)的行為相沖突，這是一種“言行不一”的行為，涉嫌對投資者構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述。

矛盾之中，成立新中泰公司到底是為了推進(jìn)業(yè)務(wù)，還是為了便于出售業(yè)務(wù)成了一個值得關(guān)注的問題。對此，記者向中泰橋梁董秘發(fā)送了采訪函件，但截至發(fā)稿未能受到回復(fù)。

原主業(yè)不給力，新主業(yè)也還未表現(xiàn)出優(yōu)勢。從半年報數(shù)據(jù)看,中泰橋梁試水的新主業(yè)教育板塊業(yè)務(wù)上半年?duì)I收為2464.81萬元,成本達(dá)2310.63萬元,如此計(jì)算,毛利僅為154.18萬元。其毛利率相對鋼結(jié)構(gòu)工程業(yè)務(wù)更低,為6.26%。

事實(shí)上，如果盈利能力不改變,且不賣資產(chǎn)“回血”,中泰橋梁可能連續(xù)兩年報虧,面臨“戴帽”風(fēng)險。半年報中，中泰橋梁預(yù)計(jì)其預(yù)計(jì)2017年1～9月歸母凈利潤為虧損4505.67萬元。