方案修改前后股價波動大

從二級市場看，以津膜科技、天廣中茂、貝瑞基因(原*ST天儀)、跨境通為首的多家上市公司修改重組方案前，股價上漲明顯。而吉艾科技、東方網(wǎng)絡、陜西金葉、常寶股份、時代出版等上市公司宣布調(diào)整重組方案后，股價大幅調(diào)整。

以天廣中茂為例，二級市場上，天廣中茂股價走勢強勁，從2016年3月低點3.13元，上漲至2017年6月停牌前的9.48元，創(chuàng)下歷史新高，遠超同期大盤指數(shù)。數(shù)據(jù)顯示，天廣中茂突然在停牌前3天，連續(xù)出現(xiàn)4800萬股、4780萬股和2500萬股的大宗交易，成交價格區(qū)間在8.19元-8.44元，與當日收盤價相比大幅折價近10%，合計成交金額約10億元。

天廣中茂9月6日發(fā)布調(diào)整后的重組方案，與2017年3月份的重組方案相比，公司取消16億元收購裕灌農(nóng)業(yè)100%股權的計劃，僅以發(fā)行股份方式收購神農(nóng)菇業(yè)100%股權，其交易價格由9.88億元下調(diào)至9億元。公司稱，鑒于證券市場政策環(huán)境發(fā)生較大變化，裕灌農(nóng)業(yè)經(jīng)股東會決議通過，擬與公司終止本次交易，并解除裕灌農(nóng)業(yè)全體股東與公司簽訂的《天廣中茂股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》、《天廣中茂股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)利潤補償框架協(xié)議》等交易文件。

那么，被收購方是否可以單方面解除協(xié)議？如果可以隨便解除，此類協(xié)議涉及的重組方案可信性又有多大？解除協(xié)議會不會是上市公司的意愿？

北京市東易律師事務所律師熊希哲對中國證券報記者表示，框架協(xié)議一般只是對交易事項進行概括性、原則性的約定，其中沒有明確的合同成立生效必備要素，這樣的框架協(xié)議自然不具有強制執(zhí)行的法律效力，一方當事人可以隨時提出要求終止合作。另外，框架協(xié)議雖有合同成立生效的主要條款，但如果明確約定“本協(xié)議不具有強制執(zhí)行效力”或“最終以簽署正式協(xié)議為準”等類似約定，這種情形下也不具有強制執(zhí)行的法律效力。

重組方向未變

從調(diào)整重組方案看，多家上市公司僅減少部分重組標的，重組方向并未發(fā)生大的調(diào)整。調(diào)整的原因與市場發(fā)生變化、監(jiān)管收緊等有關。

以跨境通為例，公司4月10日公告調(diào)整后的重組方案，不再收購百倫科技相應的84.61%股權，保留其他收購項目。光大證券認為，本次交易方案剔除收購標的百倫科技影響有限。一方面，從業(yè)務層面，公司已持有其15.39%股權，終止收購剩余84.61%股權并不會影響雙方合作；另一方面，相對公司體量而言，百倫科技規(guī)模較小。

監(jiān)管收緊、重組受限也是上市公司調(diào)整方案的重要原因。億利潔能9月4日晚間公告稱，決定終止發(fā)行股份改成以現(xiàn)金支付方式收購部分標的資產(chǎn)，擬購資產(chǎn)包由26億元減少至6.4億元。原因是收購某國有企業(yè)持有的某境外企業(yè)部分股權涉及國有企業(yè)混改的頂層設計，需與相關主管機構溝通協(xié)商，相關程序未能在重組規(guī)定的時間要求內(nèi)完成。太極集團2017年1月份公告稱，收購寶德計算機的重組材料遞交證監(jiān)會后，市場環(huán)境發(fā)生了較大變化。經(jīng)審慎研究，公司擬對本次交易方案做出重大調(diào)整，暫不通過本次重組收購寶德計算機100%股權。其余標的未受影響。

北京市盈科律師事務所公司控制權專委會主任王光英對中國證券報記者表示，上市公司調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案，與監(jiān)管政策日益完善有關，一定程度上會減少忽悠式重組的發(fā)生。