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每經(jīng)記者 彭斐 每經(jīng)編輯 趙橋

兩年前，借殼中聯(lián)電氣的雅百特（002323，SZ），頭頂“山東棗莊市首家A股上市公司”的光環(huán)。如今，雅百特再次成為焦點(diǎn)，只不過(guò)并不“光彩”。

9月4日，外交部發(fā)言人耿爽在例行記者會(huì)上證實(shí)，雅百特于2015年至2016年9月通過(guò)虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目等手段虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。

現(xiàn)在來(lái)看，被虛構(gòu)的巴基斯坦項(xiàng)目，猶如天方夜譚，但在雅百特借殼時(shí)，卻是涉及3250萬(wàn)美元的重大項(xiàng)目。另外當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)涉及8億多元的一個(gè)合同，在成功借殼后，也未被再次提及。近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)采訪舉報(bào)人、梳理雅百特近三年財(cái)報(bào)，嘗試揭開(kāi)假冒跨國(guó)生意、連續(xù)兩年虛增凈利潤(rùn)的雅百特背后的故事。

同行質(zhì)疑項(xiàng)目竣工能力

在自己的微信名中，鐘俊浩特意加了個(gè)后綴——“忠厚老實(shí)”。就是這個(gè)老實(shí)人，與自己的同行，已經(jīng)死磕了好幾年。“他就是做了一件假事情，為什么不能舉報(bào)他？”讓鐘俊浩不能釋?xiě)训氖?，雅百特涉嫌通過(guò)虛構(gòu)巴基斯坦木爾坦市2億元項(xiàng)目虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。

不過(guò)，在9月4日外交部發(fā)言人耿爽在例行發(fā)布會(huì)證實(shí)后，“涉嫌”二字已可以抹掉。

中聯(lián)電氣在2015年被山東雅百特科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東雅百特）借殼后，于2015年8月27日更名為江蘇雅百特科技股份有限公司（證券名：雅百特）。雅百特的業(yè)務(wù)范圍包括金屬屋面圍護(hù)系統(tǒng)、智能金屬屋面系統(tǒng)和分布式光伏發(fā)電系統(tǒng)等。而鐘俊浩的職務(wù)則是中國(guó)建筑防水協(xié)會(huì)金屬屋面技術(shù)分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、上海亞澤新型屋面系統(tǒng)股份有限公司董事長(zhǎng)。

在鐘俊浩看來(lái)，如果不是同行，很難發(fā)現(xiàn)雅百特在虛構(gòu)項(xiàng)目。他舉報(bào)的就是“（雅百特）虛構(gòu)參與了位于巴基斯坦木爾坦的地鐵公交工程建設(shè)工程（以下簡(jiǎn)稱木爾坦項(xiàng)目）”。

2014年10月29日，中聯(lián)電氣實(shí)行重大資產(chǎn)重組特別停牌。2015年1月29日，在《江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)》（以下簡(jiǎn)稱《草案》）中，木爾坦項(xiàng)目被首次提及。該《草案》在雅百特競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)一項(xiàng)中提到，“憑借強(qiáng)大的專業(yè)實(shí)力和良好聲譽(yù)，公司近期承接了巴基斯坦國(guó)的木爾坦地鐵公交工程的金屬屋面圍護(hù)系統(tǒng)工程，公司向國(guó)際化發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)邁進(jìn)。”

該《草案》在羅列雅百特方面的重大工程合同時(shí)，提及了木爾坦地鐵公交工程建設(shè)工程施工合同，合同金額為3250萬(wàn)美元，工程進(jìn)度狀態(tài)為未開(kāi)工。直到2015年7月22日發(fā)布的草案修訂稿中，該工程仍是未開(kāi)工狀態(tài)。而此前一天（2015年7月21日），中聯(lián)電氣方面正式收到資產(chǎn)重組的核準(zhǔn)批復(fù)，至此，雅百特借殼正式獲得通過(guò)。

木爾坦項(xiàng)目再次出現(xiàn)，是在2016年3月。雅百特在2015年年報(bào)中披露，截至報(bào)告期末，上述合同工程（木爾坦地鐵公交工程建設(shè)工程施工合同）已全部建造完畢。也就是說(shuō)，這筆涉及3250萬(wàn)美元的合同，從開(kāi)工到竣工，雅百特只用了不到半年時(shí)間。不過(guò)，在同行看來(lái)，雅百特的馬腳也由此露出了。

“他（雅百特）哪來(lái)的這么大能量？”山東一家光伏企業(yè)董事長(zhǎng)張文瑞（化名）向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析，這樣造假初級(jí)又致命，海外項(xiàng)目都需要施工方墊資，而墊資需要外匯儲(chǔ)備擔(dān)保，一般央企、國(guó)企才能承接。

事實(shí)上，在發(fā)現(xiàn)雅百特涉嫌虛構(gòu)海外項(xiàng)目之后，鐘俊浩曾先后兩次派人前往巴基斯坦木爾坦調(diào)研，并獲得了當(dāng)?shù)卣_(kāi)具的公證文件。該公證文件，是一份木爾坦開(kāi)發(fā)局給律師的回函，其中木爾坦開(kāi)發(fā)局指出，“當(dāng)局未與標(biāo)題所列公司（指雅百特）簽訂任何合同。”

巴方在文件中列出了目前參與木爾坦城市快速公交項(xiàng)目的11家工程企業(yè)，涉及土建工程、發(fā)電機(jī)、照明、高壓電線等，其中10家為純外資背景，只有一家中資公司，即CRFG-HRL(中鐵一局的英文縮寫(xiě))。

而據(jù)外交部9月4日披露，經(jīng)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合巴基斯坦有關(guān)部門調(diào)查，雅百特所出具的有關(guān)巴政要的信函系偽造，也尚未發(fā)現(xiàn)證據(jù)證明該公司同巴境內(nèi)公司和個(gè)人有任何經(jīng)濟(jì)關(guān)系及資金往來(lái)。

對(duì)于虛構(gòu)項(xiàng)目一事，記者于9月7日致電雅百特方面，并按對(duì)方要求留下聯(lián)系方式，但截至9月13日發(fā)稿，仍未接到相關(guān)回復(fù)。

沒(méi)有下文的8.38億元合同

鐘俊浩在的舉報(bào)中稱，木爾坦至今都沒(méi)有規(guī)劃地鐵，唯一在建的大型交通項(xiàng)目只有Multan Metro Bus Project（木爾坦城市快速公交項(xiàng)目）。

鐘俊浩向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，虛構(gòu)的木爾坦項(xiàng)目，本是城市軌道交通卻被翻譯成地鐵。不過(guò)，在鐘俊浩看來(lái)，相比于虛構(gòu)巴基斯坦的木爾坦項(xiàng)目，雅百特在借殼過(guò)程中的一系列公告中，還有更奇怪的事發(fā)生。

在《江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》草案、修訂案均提到的一份價(jià)值8億多元的合同，也是沒(méi)了下文。記者注意到，在2015年1月29日發(fā)布的草案中，在提及木爾坦項(xiàng)目之前，雅百特及其子公司正在履行的重大工程合同還包括“太陽(yáng)能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同”，合同金額為8.375億元，進(jìn)度為未開(kāi)工。

另?yè)?jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》2015年8月的報(bào)道，這份合同應(yīng)是雅百特與中節(jié)能在海門經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)建設(shè)屋面光伏太陽(yáng)能分布式電站，而中節(jié)能方便則表示與雅百特只是簽署了合作協(xié)議，并沒(méi)有簽署具體的合同。

然而，在2015年4月27日的回復(fù)證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢的公告中，雅百特第一季度開(kāi)始履行了中節(jié)能新泰20MW（兆瓦）太陽(yáng)能光伏電站工程的支架及配件合同，本年計(jì)劃在4月份新開(kāi)工的項(xiàng)目有5個(gè)，5月份開(kāi)工的項(xiàng)目有3個(gè)，公司已開(kāi)始相關(guān)項(xiàng)目材料的前期采購(gòu)工作。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，在2015年7月22日，中聯(lián)電氣發(fā)布關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（修訂稿）時(shí)，合同金額8億多元的太陽(yáng)能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同仍是未開(kāi)工狀態(tài)。

在回復(fù)證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢時(shí)，雅百特方面稱，“對(duì)長(zhǎng)期跟蹤的項(xiàng)目爭(zhēng)取與對(duì)方簽訂合同訂單，確保完成2015年預(yù)測(cè)收入。”

雅百特在2015年報(bào)中，在公司已簽訂的重大銷售合同截至本報(bào)告期的履行情況一項(xiàng)，雖提到木爾坦項(xiàng)目全部建造完畢，但對(duì)金額8億多元的太陽(yáng)能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同只字未提。

“這個(gè)8億多元的合約相當(dāng)重要。”鐘俊浩告訴記者，當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估溢價(jià)率超過(guò)10倍，作為有效的評(píng)估值，該合同作用相當(dāng)重要。

2015年1月28日發(fā)布的評(píng)估報(bào)告顯示，山東雅百特科技有限公司評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.99億元，評(píng)估價(jià)值為34.98億元，增值額為31.99億元，增值率為1071.28%。

值得注意的是，2009年成立的山東雅百特，在與中聯(lián)電氣重組前，先后由自然人陸永及陸永、褚衍玲夫婦擁有全部股份，直到2014年12月底才引入了機(jī)構(gòu)股東。此時(shí)，正是中聯(lián)電氣停牌策劃重組前一個(gè)月。2014年12月22日，山東雅百特完成了資本變更，瑞鴻投資占注冊(cè)資本的81.19%，納賢投資持股9.54%，智度德誠(chéng)持股9.27%。

此番借殼上市，也讓第三大股東智度德誠(chéng)收獲頗豐，這家成立于2014年7月的投資公司，在當(dāng)年12月以631.84萬(wàn)元的價(jià)格買入了雅百特9.27%的股份，當(dāng)時(shí)雅百特的估價(jià)為21.6億元。

而在完成資本變更一個(gè)多月后（2015年1月），雅百特與中聯(lián)電氣交易的35億元估價(jià)，智度德誠(chéng)持有的股份已經(jīng)飆升至3億元。