每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 冷輝 每經(jīng)編輯 畢陸名    

每經(jīng)記者 冷輝 每經(jīng)編輯 畢陸名

近期，新三板掛牌公司被A股上市公司并購的公告可謂不絕于耳?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至9月末，2017年三季度首次披露的上市公司并購新三板公司案例宗數(shù)、交易金額均再掀高潮，分別達到45宗、164億元。與此同時，2017年上市公司并購新三板公司披露可查的交易規(guī)模已經(jīng)高達380億元，已經(jīng)超過2016年全年交易規(guī)模，是2016年全年的1.25倍，為歷年最高。

對此，中國民族證券投資銀行總部董事廣澤峰認為，新三板公司數(shù)量眾多，很多好的企業(yè)都已經(jīng)在新三板市場上掛牌了，上市公司尋求并購重組標的無需再像以前，找券商投行、投資顧問、中介機構(gòu)等尋求標的。新三板公司治理相對規(guī)范、財務(wù)數(shù)據(jù)和信息披露透明，從新三板市場來尋找并購標的，要比以前省事兒得多，可能上市公司直接從新三板市場多尋找一下，自己就跟掛牌公司聯(lián)系上了。

上市公司淘金新三板

《每日經(jīng)濟新聞》記者根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，以首次公告日為時間節(jié)點，剔除目前“停止實施”、“未通過”、“暫停中止”的并購項目，截至9月末，2017年第三季度首次披露的上市公司并購掛牌公司案例有45宗，披露的并購交易規(guī)模高達164億元，為史上最大季度。

2017年以來，上市公司淘金新三板切切實實地掀起了一波熱潮。《每日經(jīng)濟新聞》記者根據(jù)上述數(shù)據(jù)統(tǒng)計方式梳理發(fā)現(xiàn)，截至9月末，首次披露可查的2017年上市公司并購新三板公司披露可查的交易規(guī)模已經(jīng)高達380億元，為歷年最高。

自新三板市場擴容以來，新三板掛牌公司數(shù)量已經(jīng)從2013年底的不到400家，迅猛增加到11590家（截至2017年9月27日），而這相較于2016年底的過萬家掛牌公司數(shù)量僅凈增長一千多家。顯而易見，掛牌公司數(shù)量走過了2014年~2016年連續(xù)三年的快速生長后，在2017年增長明顯放緩。

上市公司并購新三板公司的交易金額增速變動趨勢也是類似的情形。Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2011年該并購規(guī)模僅有4.3億元，此后2012年、2013年、2014年、2015年連續(xù)四年每年都能保持至少一倍以上的同比增長速度。2015年全年，上市公司并購掛牌公司的交易金額已經(jīng)達到208億元，這是歷年中首次超過百億元規(guī)模。2016年全年并購交易規(guī)模再上臺階達303億元，同比增長46%；今年來已有380億元的并購規(guī)模，相較于之前幾年的基數(shù)低、增長快，增速已經(jīng)明顯走低、但規(guī)模更巨。

就近期來看，2017年8月和9月（截至9月24日）上市公司并購新三板公司的案例屢屢見諸相關(guān)公司公告，兩個月份均有14宗。例如，大北農(nóng)（002385，SZ）9月19日公告稱，擬以現(xiàn)金2.8億元收購榮昌育種（430762，OC）45.61%的股權(quán)。同日，中環(huán)裝備（300140，SZ）公告稱，擬以發(fā)行股票并支付現(xiàn)金的方式收購兆盛環(huán)保（836616，OC）控股權(quán)。9月20日，科大智能（300222，SZ）披露重組預案稱，擬重組對象包括新三板掛牌公司英內(nèi)物聯(lián)（837970，OC）100%股權(quán)。

新三板并購池效應(yīng)凸顯

一方面是上市公司并購新三板公司交易案例的大量出現(xiàn)和資產(chǎn)并購規(guī)模的上升；另一方面，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)新三板做市指數(shù)卻跌跌不休。從2017年3月29日三板做市指數(shù)創(chuàng)下近十個月內(nèi)的新高1162.54點之后，新三板做市交易就一直不斷地萎靡，截至9月27日三板做市指數(shù)收盤1005.52點，而前一日更是盤中創(chuàng)下1002.87低點，三板做市指數(shù)不斷逼近千點大關(guān)。

記者據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在2017年首次披露的上市公司并購新三板公司案例中，有據(jù)可查的37宗交易案例并購標的市盈率中，27宗的市盈率均低于25倍，市盈率10倍以下的也有13宗。那么，三板做市指數(shù)的不斷下跌，帶動市場板塊的估值整體下移，是否促進了并購交易規(guī)模的上升？

對此，廣澤峰認為做市指數(shù)的持續(xù)下跌更多的是流動性問題，新三板公司估值的下降也有宏觀經(jīng)濟形勢和行業(yè)變化等因素。市場估值的下降是導致并購增多的一個因素，但并購也提供了一個退出的路徑，以前投資機構(gòu)等股東方可以從掛牌公司轉(zhuǎn)為做市轉(zhuǎn)讓之后進行退出，現(xiàn)在就比較困難了，而被上市公司并購可以更容易實現(xiàn)退出。

此外，新鼎資本董事長張馳認為上市公司并購新三板公司案例的增多有多種原因。一是并購增多也確實說明新三板太低迷，并購增多一般發(fā)生在市場低迷的時候，二級市場活躍的時候并購才低迷。新三板現(xiàn)在確實處于“冰點”，流動性很差、做市指數(shù)逼近千點，之前的某些政策期待未達預期、未來的政策預期不明朗，新三板公司只有去A股IPO排隊、或者被并購，才能更好地解決企業(yè)的流動性問題，也能解決那些新三板投資基金的退出問題。另外新三板市場低迷，并購的話一方面企業(yè)愿意賣、一方面價格也不會太高，投資基金也能實現(xiàn)退出。二是IPO提速A股上市公司越來越多，并購市場潛在買家變多了。三是A股公司大多是傳統(tǒng)型企業(yè)，有不少轉(zhuǎn)型升級需求，新三板又是最大的一個新興產(chǎn)業(yè)并購池，吸引A股公司來尋找新興產(chǎn)業(yè)標的，這是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)所決定的。四是新三板有一萬多家企業(yè)，公司基數(shù)大、被并購的概率自然會高，掛牌公司也相對更加規(guī)范、透明，以后也會更加規(guī)范透明，優(yōu)勝劣汰留下的大多都是好的企業(yè)，也更便于被收購。

“聯(lián)姻”并非易事

不過需要注意的是，上市公司淘金新三板的進程也并非都能成功，最后終止并購的案例也不在少數(shù)。華圖教育(830858，OC)此前曾多次征戰(zhàn)A股，最后均告失利。而最新的案例是，融鈺集團（002622，SZ）日前表示“因受到市場環(huán)境及監(jiān)管政策等因素的影響、暫時無法形成具體可行的方案繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組”，終止了重大資產(chǎn)重組事項，即終止現(xiàn)金購買駿伯網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的事項。

從2016年以來的逾200宗并購案例來看，TMT等互聯(lián)網(wǎng)類行業(yè)獨得上市公司青睞，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)分列前三。并購案例標的新三板公司股東戶數(shù)在50戶以下的有140宗，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的超過160宗。而并購目的，則主要是多元化戰(zhàn)略、行業(yè)整合、橫向整合三種居多，其他有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、借殼上市等。

廣澤峰告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，只要不是并購重組新規(guī)等明確禁止的情形，屬于正常的上下游整合等類型的資產(chǎn)重組，大概率都能成功，前提是價格等方面得談攏。

張馳認為，并購重組事項一般流程多、時間跨度長，本身成功的案例十占其五就已經(jīng)不錯了。中間比如完成盡調(diào)、商談價格、出現(xiàn)第三方競價等都可能會有問題存在，一旦開始停牌籌劃并購重組、雙方開始商談，最終能否成功都是不確定的。同時新三板公司如果小股東過多，不好協(xié)調(diào)也可能會導致并購失敗，一旦企業(yè)做市了、散戶太多也會麻煩，所以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單、股東數(shù)量少的公司更容易談。