每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 邱德坤    

每經(jīng)記者 邱德坤

每經(jīng)編輯 楊 軍

11月2日，華鋒股份（002806,SZ）回復(fù)深交所問詢函稱，相對前一次擬收購的金額，本次收購標的的預(yù)估值有所降低，主要系標的業(yè)績下滑而做出相應(yīng)調(diào)整。

華鋒股份在10月9日發(fā)布公告稱，公司擬收購北京理工華創(chuàng)電動車技術(shù)有限公司（以下簡稱理工華創(chuàng)）100%的股權(quán)，以2017年7月31日為評估基準日的預(yù)估值約為8.27億元。而在2016年12月23日~2017年3月14日期間，華鋒股份就擬收購理工華創(chuàng)100%的股權(quán)，交易金額范圍為10億~15億元，最后終止系交易各方對業(yè)績補償方案及交易價格未達成一致意見。

事實上，理工華創(chuàng)在今年前7個月已出現(xiàn)虧損。對此，華鋒股份證代趙璧向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，本次重組的相關(guān)內(nèi)容不方便進一步說明，可從公司公告中研究。

標的前7個月業(yè)績虧損

據(jù)華鋒股份發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》（以下簡稱《交易預(yù)案（修訂稿）》），公司擬向林程等30名交易對方非公開發(fā)行股份，購買其合計持有的理工華創(chuàng)100%的股權(quán)。同時，華鋒股份擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份以募集配套資金，募資金額不超過約6.67億元。

《交易預(yù)案（修訂稿）》稱，本次收購是華鋒股份進軍新能源領(lǐng)域的重要戰(zhàn)略布局，是上市公司戰(zhàn)略布局“新能源+新材料”的積極舉措。而理工華創(chuàng)是新能源汽車的整車控制器、電驅(qū)動與傳動系統(tǒng)及功率轉(zhuǎn)換集成控制器等產(chǎn)品的重要供應(yīng)商。將理工華創(chuàng)注入上市公司后，理工華創(chuàng)可獲得上市公司多樣的融資渠道，協(xié)助其加快產(chǎn)品研發(fā)及業(yè)務(wù)擴張的步伐等幫助。

不過，標的業(yè)績已出現(xiàn)虧損。據(jù)華鋒股份公告，理工華創(chuàng)在2017年1~7月，實現(xiàn)凈利潤約為負119.16萬元。而在2016年，理工華創(chuàng)實現(xiàn)的凈利潤約為3234.7萬元。

同時，理工華創(chuàng)在今年前7個月的業(yè)績虧損，導(dǎo)致其在本次收購中的預(yù)估值降低。

華鋒股份稱，今年初以來，國家新能源汽車政策處于調(diào)整期，理工華創(chuàng)在今年上半年取得的新能源整車廠的訂單時間有所延后，業(yè)績受到一定的影響。交易對方根據(jù)實際情況本著謹慎性原則，主動調(diào)低了理工華創(chuàng)的未來業(yè)績預(yù)期，經(jīng)資產(chǎn)評估師進行預(yù)估，使收購理工華創(chuàng)100%股權(quán)的預(yù)估值與上次相比有所降低。

上半年銷售訂單大量減少

華鋒股份稱，今年初發(fā)布的國家產(chǎn)業(yè)政策，對理工華創(chuàng)的短期產(chǎn)生不利影響。在今年上半年，理工華創(chuàng)從北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱北汽福田汽車）等客戶獲得的銷售訂單大量減少，從而導(dǎo)致營收同比去年大幅減少。而對應(yīng)的期間費用、房租、機器折舊等相對固定的費用、成本沒有降低，導(dǎo)致理工華創(chuàng)在今年前7個月出現(xiàn)虧損。

記者注意到，理工華創(chuàng)對北汽福田汽車具有較高依賴性?！督灰最A(yù)案（修訂稿）》顯示，理工華創(chuàng)在2015年、2016年、2017年1~7月，對北汽福田汽車（含其他同一控制下的關(guān)聯(lián)公司）的銷售收入占各期總收入的比例，分別為83.69%、82.36%及86.88%。

不過，華鋒股份認為，理工華創(chuàng)可以完成2017年的業(yè)績承諾。華鋒股份回復(fù)深交所問詢函稱，今年1月1日至10月15日，理工華創(chuàng)已獲得新能源汽車相關(guān)部件采購訂單超過1.1億元，預(yù)計至2017年底獲得的采購訂單會進一步增長。根據(jù)目前已簽訂的訂單情況及后續(xù)預(yù)計可獲取的訂單，標的公司2017年度的業(yè)績承諾可實現(xiàn)。

而《交易預(yù)案（修訂稿）》還顯示，理工華創(chuàng)承諾在2017~2020年，凈利潤分別不低于2000萬元、4000萬元、5200萬元、6800萬元。其中，理工華創(chuàng)承諾的凈利潤為，經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，還包括理工華創(chuàng)當(dāng)期取得或分攤與新能源汽車領(lǐng)域相關(guān)，并按照會計準則計入當(dāng)期損益的政府科研經(jīng)費。