每經(jīng)編輯 每經(jīng)影視記者 蓋源源    

每經(jīng)影視記者 蓋源源  每經(jīng)編輯 宋思艱

11月4日，長(zhǎng)城影視（002071，SZ）拿出了一份新的收購(gòu)方案，這份方案引人關(guān)注之處是涉及知名影視明星顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗家族，其中包括蔣雯麗的外甥女馬思純。

此前的9月27日，公司終止收購(gòu)德納影業(yè)，重大資產(chǎn)重組標(biāo)的只剩下北京首映時(shí)代文化傳媒有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱首映時(shí)代）。長(zhǎng)城影視彼時(shí)表示，將撤回重大資產(chǎn)重組方案并進(jìn)行調(diào)整。

每經(jīng)影視記者注意到，首映時(shí)代是顧、蔣家族控制的公司，根據(jù)新的收購(gòu)方案，該公司100%股權(quán)估值下調(diào)了1.4億元。這個(gè)明星家族持有首映時(shí)代63%的股份，因此其持股價(jià)值縮水8820萬(wàn)元。

首映時(shí)代估值縮水10%

在新的預(yù)案中，首映時(shí)代100%股權(quán)估值12.1億元，較首映時(shí)代所有者權(quán)益賬面值增值11.4億元，增值率1648.59%。12.1億元的整體估值相比之前的預(yù)案下調(diào)了1.4億元。同時(shí)，收購(gòu)方式稍有變化。長(zhǎng)城影視將收購(gòu)首映時(shí)代87.5%股權(quán)，對(duì)應(yīng)價(jià)格10.59億元，公司將支付現(xiàn)金2.2億元，同時(shí)發(fā)行9196.8萬(wàn)股支付股份對(duì)價(jià)8.39億元。

在新的預(yù)案出臺(tái)前，即2017年10月27日，長(zhǎng)城影視的控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)以1.5億元受讓了吳慧持有的首映時(shí)代12.5%股權(quán)。這意味著，若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)成功，則長(zhǎng)城集團(tuán)將控制首映時(shí)代100%的權(quán)益。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，同時(shí)交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，還需證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核。2017年至今，上市公司重大資產(chǎn)重組影視標(biāo)的尚無(wú)一例通過(guò)，長(zhǎng)城影視收購(gòu)首映時(shí)代的方案幾經(jīng)調(diào)整，能否通過(guò)還是未知數(shù)。

長(zhǎng)城影視這樁并購(gòu)之所以引人關(guān)注，主要是因?yàn)槭子硶r(shí)代是明星夫婦顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗家族控制的公司，夫婦倆直接和間接合計(jì)持有首映時(shí)代38.5%股權(quán)。同時(shí)，據(jù)交易對(duì)方提供的調(diào)查表及承諾函，首映時(shí)代的股東蔣文娟、馬思純、顧長(zhǎng)寧與顧長(zhǎng)衛(wèi)蔣雯麗夫婦均是親戚。蔣文娟與蔣雯麗為姐妹關(guān)系，蔣文娟與馬思純?yōu)槟概P(guān)系，顧長(zhǎng)衛(wèi)與顧長(zhǎng)寧為堂兄弟關(guān)系。

顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗家族5人不僅直接持有首映時(shí)代股份，還通過(guò)樂(lè)意傳媒間接持股，合計(jì)持有首映時(shí)代63%股份，股份價(jià)值7.6億元，其中，蔣雯麗和顧長(zhǎng)衛(wèi)夫婦股份價(jià)值4.66億元，馬思純和母親蔣文娟股份價(jià)值1.38億元。

因?yàn)閮煞蓊A(yù)案發(fā)布之間長(zhǎng)城影視的股價(jià)有所下滑，在新的收購(gòu)預(yù)案中，長(zhǎng)城影視發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格從12.3元/股下降為9.12元/股，控股首映時(shí)代的顧長(zhǎng)衛(wèi)及其一致行動(dòng)人所獲的上市公司股份也從7684.96萬(wàn)股增至9196.82萬(wàn)股。本次交易后顧長(zhǎng)衛(wèi)及其一致行動(dòng)人將持有長(zhǎng)城影視14.9%股份，假設(shè)本次募集配套資金2.4億元全部以9.12元/股發(fā)行，本次交易后（含配套融資）顧長(zhǎng)衛(wèi)及其一致行動(dòng)人將持有長(zhǎng)城影視14.29%股份。

三年凈利承諾3.6億元

本次交易，首映時(shí)代承諾2018～2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于9000萬(wàn)元、1.18億元和1.57億元。任何一年實(shí)際凈利潤(rùn)低于上述承諾凈利潤(rùn)，則業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)對(duì)長(zhǎng)城影視進(jìn)行補(bǔ)償。

顧長(zhǎng)衛(wèi)及其一致行動(dòng)人承諾在12個(gè)月法定鎖定期屆滿的前提下，其所持的對(duì)價(jià)股份按30%、30%、30%和10%的比例分四期解除限售，具體是：業(yè)績(jī)承諾第一年度實(shí)現(xiàn)，全部股份的30%可解鎖，若沒(méi)有完成，年度補(bǔ)償完畢后方能解鎖。業(yè)績(jī)承諾的第二年度和第三年度均是如此。標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期滿的當(dāng)年審計(jì)報(bào)告出具后，報(bào)告中賬齡一年以上的應(yīng)收賬款余額收回95%之日起，次一個(gè)交易日本次向業(yè)績(jī)補(bǔ)償方發(fā)行的全部股份剩余10%可解鎖。

每經(jīng)記者注意到，首映時(shí)代成立于2010年10月，最初是一家以影視后期制作為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，2015年度營(yíng)業(yè)收入835.49萬(wàn)元，凈利潤(rùn)367.18萬(wàn)元；2016年，顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗夫婦等明星資源加入公司，首映時(shí)代的業(yè)務(wù)得以快速拓展，新增的藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)為公司貢獻(xiàn)了較多收入；2016年度首映時(shí)代營(yíng)業(yè)收入7250.26萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4158.51萬(wàn)元，其中藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)貢獻(xiàn)了38%的營(yíng)收；2017年1～8月，首映時(shí)代營(yíng)業(yè)收入3548.28萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1761.54萬(wàn)元，其中藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)實(shí)現(xiàn)收入1326.2萬(wàn)元。

截至2017年8月31日，首映時(shí)代賬面凈資產(chǎn)6922.7萬(wàn)元，2017年1～8月凈利潤(rùn)1761.54萬(wàn)元。這樣一家公司以估值12.1億元賣出，其承諾業(yè)績(jī)較其近兩年已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)幅度較大，其業(yè)績(jī)承諾的合理性和可實(shí)現(xiàn)性更受到外界關(guān)注。

對(duì)此，首映時(shí)代表示，公司未來(lái)最重要的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)是影視作品的開發(fā)、制作、發(fā)行及投資業(yè)務(wù)，公司將以優(yōu)質(zhì)的IP資源為基礎(chǔ)，綜合公司在導(dǎo)演、制作、藝人資源及影視項(xiàng)目運(yùn)作方面的優(yōu)勢(shì)打造出優(yōu)質(zhì)的影視作品，充實(shí)公司的綜合性影視服務(wù)能力，完善業(yè)務(wù)布局。

首映時(shí)代也披露了一些正在執(zhí)行或計(jì)劃中投資的影視作品，包括電影、電視劇和網(wǎng)劇。每經(jīng)影視記者注意到，長(zhǎng)城影視在對(duì)深交所的回復(fù)函中，提到首映時(shí)代預(yù)計(jì)在2017年播出的5部影視劇，其中，《軍師聯(lián)盟之大軍師司馬懿》已在優(yōu)酷、江蘇衛(wèi)視播出，反響較好，但首映時(shí)代并非主投方，投資比例僅為5%。其主投的兩部電影《飛火流星》《永遠(yuǎn)的男孩》，從最新披露情況來(lái)看，《飛火流星》2017年5月開機(jī)，預(yù)計(jì)要到2018年賀歲檔上映，而《永遠(yuǎn)的男孩》、電視劇《無(wú)界上》、網(wǎng)劇《刀疤阿虎》系列已沒(méi)有最新的進(jìn)展消息。

目前，首映時(shí)代正在制作、預(yù)計(jì)將于2018年播出的影視劇單相比之前發(fā)生了較大變化。網(wǎng)劇《云客江湖》改編自著名作家馬伯庸的超人氣懸疑驚悚小說(shuō)，電影《飛火流星》由顧長(zhǎng)衛(wèi)執(zhí)導(dǎo)，白客、藍(lán)盈瑩、張海宇、周楚楚、曹駿主演，歡喜傳媒、華誼兄弟均有參投。

（實(shí)習(xí)生張玉路對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）