每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 宋思艱    

每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 宋思艱

“小燕子，穿花衣，年年春天來這里”——現(xiàn)在這句話要改一改了：“小燕子”趙薇及其丈夫黃有龍以后5年都將被禁入證券市場，因為他們控制的空殼公司在收購問題上信披說假話。

據(jù)祥源文化（600576，SH。前身為萬家文化）11月9日晚公告，公司和西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡稱龍薇傳媒）均收到證監(jiān)會行政處罰及市場禁入事先告知書（以下簡稱告知書）。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在告知書中，證監(jiān)會六次提到龍薇傳媒的信披存在“虛假記載”，并稱龍薇傳媒此前試圖進行的高杠桿收購“因其名人效應(yīng)等因素疊加，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場及投資者”。

律師：不影響其二級市場交易A股

祥源文化（600576，SH）11月9日晚公告稱，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到證監(jiān)會告知書稱，祥源文化前身萬家文化、龍薇傳媒等涉嫌信披違法違規(guī)案已由證監(jiān)會調(diào)查完畢。

證監(jiān)會調(diào)查后認(rèn)為，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。同時，龍薇傳媒關(guān)于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。

根據(jù)調(diào)查結(jié)果，證監(jiān)會擬對相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰和市場禁入。其中，知名演員、龍薇傳媒法定代表人趙薇及其配偶黃有龍均在處罰責(zé)任人名單之中。

處罰結(jié)果顯示，證監(jiān)會擬決定對萬家文化責(zé)令改正，給予警告，并處60萬元罰款；對孔德永給予警告，并處30萬元罰款；對龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并處60萬元罰款；對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬元罰款。

這其中，孔德永為萬家文化前實際控制人，趙政為龍薇傳媒代表。

除了罰款外，證監(jiān)會還決定對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場禁入措施。

上海杰賽律師事務(wù)所王智斌向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在禁入期間，趙薇等不能擔(dān)任上市公司董監(jiān)高，并且不能從事證券業(yè)務(wù)，但并不影響趙薇在二級市場進行股票買賣。

證監(jiān)會表示，就擬對趙薇等實施的行政處罰和市場禁入決定，其享有陳述、申辯及要求聽證的權(quán)利。如果趙薇等放棄陳述、申辯和聽證的權(quán)利，證監(jiān)會將作出正式的行政處罰和市場禁入決定。

回顧：51倍杠桿收購失利

下面讓我們來還原一下趙薇夫婦擬通過杠桿資金收購萬家文化，但最終失利的過程。

據(jù)告知書稱，2016年12月8日，趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政等在杭州約見萬家集團（萬家文化當(dāng)時的控股股東）實際控制人孔德永，就股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸。同年12月23日，雙方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，龍薇傳媒擬收購萬家文化29.14％的股份，收購共需資金30.6億元。但實際上，龍薇傳媒自有資金只有6000萬元，“剩余資金均為借入，杠桿比例高達51倍”。

這個巨額資金缺口找誰來填補？

在此之前，黃有龍指派趙政于2016年12月9日與銀必信實際控制人秦博聯(lián)系，擬向銀必信借入15億元。秦博則要求有金融機構(gòu)的資金配套。趙政表示，如果金融機構(gòu)的貸款先到，龍薇傳媒將優(yōu)先使用金融機構(gòu)的資金。此后，經(jīng)孔德永等介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務(wù)，融資金額為30億元。

也就是說，龍薇傳媒打算優(yōu)先使用銀行質(zhì)押融資，缺口找銀必信借入。

然而，在今年1月份回復(fù)上交所問詢函里，龍薇傳媒卻稱，收購資金除了6000萬元自有資金外，將向銀必信借款15億元，向金融機構(gòu)質(zhì)押融資剩余14.99億元。同時，其自回復(fù)函中表示，質(zhì)押融資審批流程預(yù)計于1月31日前完成。

到1月23日，龍薇傳媒向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。同時，銀必信也未能按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付期限向龍薇傳媒提供后續(xù)12億元借款。融資失利的龍薇傳媒宣布將收購總價調(diào)整為5.29億元，收購金額大幅縮水。

在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒無人再聯(lián)系過其他金融機構(gòu)。但在2月16日回復(fù)上交所問詢時，龍薇傳媒謊稱其“立即與其他銀行進行多次溝通”。

遺憾的是，即便是縮水后的方案也未能執(zhí)行下去。萬家文化之后曾公告稱，萬家集團已提前書面通知交易對方，但龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續(xù)。4月1日，萬家文化公告稱，龍薇傳媒表示公司被立案調(diào)查，交易存在無法預(yù)測風(fēng)險，決定終止股份轉(zhuǎn)讓事宜。

至此，這場演員趙薇和萬家文化之間轟轟烈烈的收購戲碼宣告終結(jié)。

證監(jiān)會告知書：六次提及信披“虛假記載”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雖然交易失敗，但趙薇近乎全身而退，萬家集團放棄向龍薇傳媒討要1.5億元違約金，并主動退還其前期支付的2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

與趙薇相比，不少因這場收購大戲介入萬家文化的投資者可謂損失慘重。

復(fù)盤來看，萬家文化股票于2016年11月28日停牌，停牌時股價為18.83元。2017年1月12日復(fù)牌后，萬家文化連續(xù)兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續(xù)收漲，最高漲至25元，漲幅高達32.77%。2月8日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為20.13元，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135％變更為5％。2月16日復(fù)牌后，當(dāng)日下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89％。在4月1日宣布交易解除后的第一個交易日，公司股價下跌2.39%，后續(xù)該股持續(xù)下跌。到6月2日，萬家文化股價跌至最低點8.85元。截至7月21日，萬家文化收盤價為9.03元，較1月17日股價最高點25元下跌63.88%，較首次停牌前下跌45.20％。

證監(jiān)會在告知書中表示，龍薇傳媒的行為嚴(yán)重誤導(dǎo)市場及投資者，引發(fā)市場和媒體的高度關(guān)注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴(yán)重擾亂了正常的市場秩序。記者注意到，在告知書中，證監(jiān)會六次提到，龍薇傳媒的信披當(dāng)中存在虛假記載，還指出信披存在誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

王智斌認(rèn)為，根據(jù)證監(jiān)會認(rèn)定的事實，龍薇傳媒在此事件中應(yīng)該承擔(dān)主要責(zé)任。根據(jù)《證券法》的相關(guān)規(guī)定，投資者可以向龍薇傳媒提起訴訟，也可以向上市公司提起訴訟。凡在2017年1月12日~3月31日期間買入萬家文化股票到3月31日仍持股的投資者，具備索賠資格。王智斌還認(rèn)為，雖然趙薇本人不需要對投資者損失承擔(dān)責(zé)任，但如果其能夠敦促龍薇傳媒承擔(dān)責(zé)任，將有利于維護其個人形象。