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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 肖達(dá)明 記者 岳琦 每經(jīng)編輯 文多

在新三板企業(yè)和君商學(xué)（831930，OC）入主兩年多后，匯冠股份（300282，SZ）或再度迎來控股股東易位。

2015年，和君商學(xué)通過收購(gòu)匯冠股份，營(yíng)收和利潤(rùn)規(guī)模都都得到了大幅度的增長(zhǎng)，從這個(gè)意義上來說，和君商學(xué)通過頗強(qiáng)的融資能力完成了罕見的“蛇吞象”式運(yùn)作。但就二級(jí)市場(chǎng)來看，由于匯冠股份近年來的股價(jià)大體下行，和君商學(xué)的浮盈似乎并不豐厚。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在被在線教育企業(yè)和君商學(xué)控股期間，匯冠股份的業(yè)務(wù)方向也悄然發(fā)生變化，其原有的觸摸屏業(yè)務(wù)開始切入教育裝備領(lǐng)域，還通過并購(gòu)引入教育信息化、軟件服務(wù)業(yè)務(wù)。但如今，打算吐出“大象”的和君商學(xué)，似乎已無(wú)意等待匯冠股份完成其向教育裝備智能化方向的徹底轉(zhuǎn)型。

和君商學(xué)當(dāng)初的公告中表示，收購(gòu)匯冠股份后，可以通過這家上市公司為經(jīng)營(yíng)管人才提供實(shí)業(yè)舞臺(tái)、孵化平臺(tái) CFP 圖

新三板股東抽身匯冠股份

和君商學(xué)業(yè)務(wù)聚焦于教育領(lǐng)域，涵蓋商學(xué)、職業(yè)教育與培訓(xùn)，管理培訓(xùn)、高等教育內(nèi)容等。和君商學(xué)在2015年掛牌后，在當(dāng)年即連續(xù)兩次發(fā)行股票，融資超過8億元。用途分別為投資和收購(gòu)合適的企業(yè)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

借助兩次融資，2014年?duì)I收還在數(shù)千萬(wàn)元級(jí)別、盈利在數(shù)百萬(wàn)元級(jí)別和君商學(xué)，得以豪擲現(xiàn)金約14億元，在2015年收購(gòu)了匯冠股份超過20%的股權(quán)，由新三板公司一躍成為創(chuàng)業(yè)板上市公司股東。

2017年10月，福建卓豐投資合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“卓豐投資”）與和君商學(xué)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)雙方協(xié)商一致，和君商學(xué)擬將其持有的15% 匯冠股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓給卓豐投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10億元；并約定在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后將剩余所持匯冠股份占匯冠股份股本總額的6.22%的投票權(quán)不可撤銷地全部委托給卓豐投資行使。

此外，卓豐投資還與深圳市福萬(wàn)方實(shí)業(yè)有限公司（下簡(jiǎn)稱深圳市福萬(wàn)方）簽訂協(xié)議收購(gòu)其擁有的匯冠股份5.98%的股權(quán)。

按照表決權(quán)計(jì)算，卓豐投資將從這兩筆交易中獲得27.20%股份，代替和君商學(xué)成為匯冠股份新任控股股東。

近日，深交所發(fā)函要求匯冠股份說明和君商學(xué)將剩余6.22%股權(quán)的投票權(quán)不可撤銷地全部委托卓豐投資中“不可撤銷”的期限以及后續(xù)減持計(jì)劃。11月18日，匯冠股份公告回復(fù)表示，委托將在和君商學(xué)轉(zhuǎn)讓、減持導(dǎo)致不再擁有該等股票時(shí)結(jié)束。而和君商學(xué)暫無(wú)增加或減少其在上市公司擁有權(quán)益股份的具體計(jì)劃。

匯冠股份公布的最新進(jìn)展顯示，截至目前，和君商學(xué)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成重組，而編制重組報(bào)告書草案所需的相關(guān)審計(jì)工作尚未完成，后續(xù)還需和君商學(xué)股東大會(huì)投票通過。

教育轉(zhuǎn)型路上“半途”而退

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，和君商學(xué)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的價(jià)格約為平均每股26.72元，納入?yún)R冠股份另有的6.22%股權(quán)合并計(jì)算可知，其所持所有股份的整體理論價(jià)格約為14.15億元。與其2015年收購(gòu)時(shí)約為14億元的對(duì)價(jià)相差不大。

就二級(jí)市場(chǎng)情況來說，和君商學(xué)此時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)實(shí)際上并非最優(yōu)選擇，2015年8月份股權(quán)變更過戶后，匯冠股份股價(jià)受當(dāng)時(shí)股市整體影響一度大起大落，到2017年則總體下行，股價(jià)整體低于2016年。

但作為新三板企業(yè)，收購(gòu)匯冠股份對(duì)和君商學(xué)業(yè)績(jī)的影響頗大。

2016年，和君商學(xué)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過2億元，同比增長(zhǎng)4332.23%，主要由合并匯冠股份并表所致。而就業(yè)務(wù)層面來說，和君商學(xué)最初意圖為欲通過匯冠股份打造人才孵化平臺(tái)，為經(jīng)營(yíng)管理人才提供事業(yè)舞臺(tái)。

在和君商學(xué)入主期間，匯冠股份還通過并購(gòu)切入教育信息化綜合解決方案、教育軟件服務(wù)業(yè)務(wù)，其原主業(yè)觸摸屏業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體企業(yè)也切入智能教育裝備領(lǐng)域，客戶主要包括希沃、SMART、夏普等交互智能平板廠商。最終形成了“智能教育裝備及服務(wù)業(yè)務(wù)”和“精密制造業(yè)務(wù)”兩大業(yè)務(wù)板塊。時(shí)間走到2017年上半年，匯冠股份智能教育裝備及服務(wù)板塊實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4678.96萬(wàn)元。但“精密制造業(yè)務(wù)”上的失利造成的商譽(yù)減值準(zhǔn)備仍是如鯁在喉。如今匯冠股份正推進(jìn)精密制造業(yè)務(wù)的剝離，和君商學(xué)卻試圖依靠股權(quán)轉(zhuǎn)讓收回投資。

對(duì)此，和君商學(xué)公告表示：“本次交易有利于促進(jìn)公司資源集中與效率提升，進(jìn)而提升公司的盈利能力。”《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾致電和君商學(xué)、匯冠股份董秘辦希望了解更多信息，但截至發(fā)稿無(wú)人接聽。