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每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 張海妮

11月11日，易事特（300376,SZ）發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》（以下簡稱《草案》），擬以29億元現(xiàn)金收購寧波江北宜則新能源科技有限公司（以下簡稱寧波宜則）100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，寧波宜則在此前進行了整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其后還收購了多項資產(chǎn)。今年上半年，寧波宜則實現(xiàn)的凈利潤為3884.66萬元，而股東承諾的3年扣非凈利潤合計不低于12億元。

11月18日，記者就上述事項致電易事特方面并發(fā)送了采訪函。11月20日，易事特相關(guān)高管書面回復(fù)：目前不方便回復(fù)這些問題。

確認商譽約20.4億元

易事特認為，通過此次收購，公司將進入太陽能電池片和組件的生產(chǎn)銷售領(lǐng)域，有利于進一步提升資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。

據(jù)開元評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2017年6月30日為評估基準日，對寧波宜則股東全部權(quán)益價值進行評估，采用收益法評估約為29.06億元，增值約20.28億元，增值率為230.8%；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估約為8.69億元，減值943.77萬元，減值率為1.07%。

易事特與交易對方一致確定，采用收益法的評估結(jié)果，對寧波宜則100%股權(quán)擬以29億元現(xiàn)金收購。依據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易將確認商譽約20.4億元。

值得注意的是，寧波宜則此前不久才進行了整體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2017年4月，王兆峰、楊勇智、趙學文、章靈軍與王林明、聞玲玲分別簽訂了《寧波市鄞州皇暉貿(mào)易有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。由于寧波市鄞州皇暉貿(mào)易有限公司（以下簡稱皇暉貿(mào)易）從設(shè)立至此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未實際開展業(yè)務(wù)，王林明、聞玲玲也未實繳出資，雙方約定以0元的價格轉(zhuǎn)讓皇暉貿(mào)易100%股權(quán)。2017年5月24日，皇暉貿(mào)易最終更名為寧波宜則。

2017年6月，王兆峰等人將其控制的境外經(jīng)營性資產(chǎn)：越南光伏科技有限公司（以下簡稱越南光伏）、越南電池科技有限公司（以下簡稱越南電池），以及王兆峰等人參股的Trina Solar (Singapore) Science&Technology New Energy Pte.Ltd的股權(quán)，轉(zhuǎn)入寧波宜則名下。

易事特坦言，本次交易完成后，若寧波宜則在未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，則標的資產(chǎn)所形成的商譽將面臨減值風險，從而對上市公司的資產(chǎn)情況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

而據(jù)《草案》顯示，寧波宜則的綜合毛利率的變動率為-10%時，評估值變動率為-60.89%，即評估值變更為約11.37億元；寧波宜則的綜合毛利率的變動率為10%時，評估值變動率為60.63%，即評估值變更為約46.68億元。

3年業(yè)績承諾累計達12億元

高溢價收購的另一面是高昂的業(yè)績承諾。股東承諾，自交割完成當年及之后兩個會計年度內(nèi)，寧波宜則各年度扣非凈利潤分別不低于3.5億元、4億元及4.5億元，3年累計經(jīng)審計的扣非凈利潤不低于12億元。

而據(jù)《法定審計報告》顯示，2017年上半年，寧波宜則實現(xiàn)的凈利潤為3884.66萬元；而在《模擬審計報告》中，2017年上半年，寧波宜則預(yù)計實現(xiàn)凈利潤約1.15億元。

11月16日，一位負責審計業(yè)務(wù)的資深人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，《模擬審計報告》也是要告知各方，為什么這家企業(yè)值得收購。因為收購方收購一家企業(yè)，更看重的是標的公司今后的表現(xiàn)，而《模擬審計報告》是想象標的公司一直存在，標的公司的收益是可以達到這樣一個水平。

《草案》指出，2017年1~6月，寧波宜則發(fā)生同一控制下企業(yè)合并，被合并方包括上海宜則新能源科技有限公司、宜則國際有限公司、越南電池及越南光伏。因為在2017年4月24日，被合并方與寧波宜則才同處于最終控制方，故在編制《法定審計報告》時，被合并方的報表數(shù)據(jù)自2017年4月24日起追溯，還原進入寧波宜則合并財務(wù)報表范圍。

而《模擬審計報告》是假設(shè)模擬財務(wù)報表的股權(quán)架構(gòu)及相關(guān)業(yè)務(wù)，于模擬財務(wù)報表最初列報日（即2015年1月1日）業(yè)已存在。即寧波宜則自2015年1月1日起，被合并方自設(shè)立之日起，便被納入標的企業(yè)的合并范圍。

不過，上述負責審計業(yè)務(wù)的資深人士指出，標的企業(yè)的實際經(jīng)營情況，還是應(yīng)以《法定審計報告》為準。

標的整體毛利率呈下降趨勢

據(jù)《草案》介紹，寧波宜則的生產(chǎn)基地位于越南，通過全資子公司越南光伏、越南電池來開展主營業(yè)務(wù)，產(chǎn)品最終主要銷往美國、歐洲等地區(qū)。

報告期內(nèi)，寧波宜則的主營業(yè)務(wù)收入包括組件加工、電池片及組件銷售、電池片加工。根據(jù)經(jīng)審計的模擬合并財務(wù)數(shù)據(jù)，寧波宜則在組件加工的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重，2015年、2016年和2017年1~6月，分別為93.98%、64.26%和28.54%；電池片銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重，在2016年為19.76%、2017年1~6月為52.08%。

易事特稱寧波宜則根據(jù)確定的轉(zhuǎn)型升級、差異化競爭的經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展方向，于2016年著手布局越南電池。隨著越南電池的生產(chǎn)線在2016年投入運營，寧波宜則的整體經(jīng)營模式，開始由來料代加工貼牌生產(chǎn)模式向按客戶需求進行設(shè)計、采購和生產(chǎn)的模式轉(zhuǎn)型，并將部分產(chǎn)能投入于電池片及組件的自主銷售業(yè)務(wù)中。

不過，組件加工仍是寧波宜則的主要利潤來源。根據(jù)經(jīng)審計的模擬合并財務(wù)數(shù)據(jù)，2015年、2016年及2017年1~6月，寧波宜則組件加工業(yè)務(wù)貢獻的毛利額占比分別為97.82%、93.98%及77.13%。

《草案》提到，雖然隨著寧波宜則的產(chǎn)品業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)逐漸調(diào)整，電池片和電池組件銷售占比逐年上升，但寧波宜則的整體毛利率呈現(xiàn)下降趨勢。

11月16日，一位光伏行業(yè)的從業(yè)人員認為，國內(nèi)的光伏市場已是全球第一，光伏企業(yè)在類似越南等地進行組件加工可行，但若是做電池片就有問題。

上述光伏行業(yè)的從業(yè)人員進一步指出，電池片和電池的生產(chǎn)需要整個產(chǎn)業(yè)鏈的配合，在越南生產(chǎn)會缺少很多配套的生產(chǎn)設(shè)施，加上各種運輸成本的疊加，反而加大了企業(yè)的整體生產(chǎn)成本。而如果將電池片和電池的組件放到越南等地組裝，以規(guī)避美國對中國的雙反政策，那么國內(nèi)很多光伏大企業(yè)早就開始這樣布局。

11月20日，一位光伏觀察者表示，從產(chǎn)業(yè)配套的角度而言，確實是國內(nèi)的優(yōu)勢更為明顯。如果企業(yè)在東南亞等地設(shè)廠生產(chǎn)電池片，原材料的運輸成本是一個問題，但也應(yīng)關(guān)注當?shù)氐娜斯こ杀緦ζ髽I(yè)的影響程度。

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