每經(jīng)編輯 曹中銘    

曹中銘

臨近年終，又到了上市公司的保殼季。

為了保住上市公司這塊“金字招牌”，許多上市公司及其大股東，以及公司所在地的相關(guān)部門各顯神通，手段也呈現(xiàn)出五花八門的特點(diǎn)。不過(guò)，在那些績(jī)差股和“披‘星’戴‘帽’族”以多種方式保殼的背后，“財(cái)務(wù)洗澡”成為最直接、最簡(jiǎn)單，也是見(jiàn)效最快的手段。但通過(guò)“財(cái)務(wù)洗澡”的方式保殼，卻也凸顯出現(xiàn)行退市制度的短板。

現(xiàn)實(shí)案例中，相關(guān)上市公司常常通過(guò)變賣資產(chǎn)、并購(gòu)重組、政府補(bǔ)貼與獎(jiǎng)勵(lì)、會(huì)計(jì)調(diào)整，或財(cái)務(wù)重組、報(bào)表重組等方式，大幅提升其非經(jīng)常性損益，且在非經(jīng)常性損益覆蓋其主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損的前提下，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為正，從而在年報(bào)中凈利潤(rùn)表現(xiàn)為盈利。

經(jīng)過(guò)一番“洗澡”之后，其凈利潤(rùn)指標(biāo)給投資者“煥然一新”的感覺(jué)。然而，這樣的財(cái)務(wù)報(bào)告無(wú)法真實(shí)、完整地反映相關(guān)上市公司報(bào)告期的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

近期媒體頻頻報(bào)道相關(guān)上市公司保殼的“絕招”，*ST昌魚就是其中的代表。該上市公司2012年、2013年虧損，2014年通過(guò)變賣資產(chǎn)盈利，2015年、2016年又連續(xù)兩年虧損，如果2017年再出現(xiàn)虧損，*ST昌魚將被暫停上市。

為了避免暫停上市，該上市公司日前發(fā)布公告稱，擬將控股子公司大鵬畜禽99.9%股權(quán)，以1.05億元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯融達(dá)信息咨詢有限公司。如果轉(zhuǎn)讓完成，*ST昌魚將獲得投資溢價(jià)收益4293萬(wàn)元。由于今年前三季度*ST昌魚虧損2834萬(wàn)元，那么公司2017年度將可能實(shí)現(xiàn)盈利，從而避免暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，大鵬畜禽目前已基本停止經(jīng)營(yíng)，2016年?duì)I業(yè)收入僅為53.93萬(wàn)元，且近年來(lái)持續(xù)虧損。截至2017年8月31日，大鵬畜禽累計(jì)虧損已達(dá)1950萬(wàn)元。

然而，評(píng)估師根據(jù)收益法評(píng)估的結(jié)果顯示，大鵬畜禽股權(quán)價(jià)值為1.02億元，較賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值3981.13萬(wàn)元，增值率為64.08%。連年虧損資產(chǎn)，居然資產(chǎn)增值率能夠達(dá)到64.08%，這簡(jiǎn)直匪夷所思。而這樣的資產(chǎn)還會(huì)有人接手，更是聞所未聞。

雖然從已披露的資料看，接盤方與上市公司方面沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)，但接盤方愿意做這個(gè)“冤大頭”，背后是否還存在其他的協(xié)議或安排，依然難以令市場(chǎng)釋疑。

如果*ST昌魚通過(guò)變賣資產(chǎn)保殼成功，則會(huì)計(jì)科目中的“非經(jīng)常性損益”再一次立了頭功。事實(shí)上，通過(guò)“非經(jīng)常性損益”來(lái)“調(diào)節(jié)”凈利潤(rùn)保殼并不違規(guī)，但卻凸顯出現(xiàn)行退市制度的缺陷。

由于退市制度考核的凈利潤(rùn)指標(biāo)，無(wú)論是由主營(yíng)業(yè)務(wù)創(chuàng)造的凈利潤(rùn)，還是由非經(jīng)常性損益“創(chuàng)造”的凈利潤(rùn)，都被認(rèn)可為上市公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，因此，才導(dǎo)致“財(cái)務(wù)洗澡”式的保殼橫行。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前滬深兩市中，有27家上市公司（包括4家創(chuàng)業(yè)板公司）出現(xiàn)2015年、2016年虧損，2017年前三季度虧損或凈利潤(rùn)不足1000萬(wàn)元的情況。即使是前三季度盈利，第四季度“稍有不慎”也仍有可能跌入虧損的“陷阱”，如果是創(chuàng)業(yè)板公司可能直接被退市，如果是滬深主板公司則可能被暫停上市，直至終止上市，因此，這些上市公司都有可能采取“財(cái)務(wù)洗澡”的方式，以規(guī)避退市或暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

以“財(cái)務(wù)洗澡”達(dá)到突擊保殼的目的，早已成為A股市場(chǎng)一個(gè)固有的弊端。筆者以為，避免類似的情景每年重現(xiàn)，一方面，監(jiān)管部門對(duì)有保殼需求的上市公司，一旦發(fā)現(xiàn)其通過(guò)變賣資產(chǎn)、會(huì)計(jì)調(diào)整等來(lái)達(dá)到保殼目的時(shí)，須通過(guò)持續(xù)問(wèn)詢的方式，要求上市公司履行必要的信息披露義務(wù)。如果發(fā)現(xiàn)其中存在違規(guī)行為，須采取相應(yīng)的措施，甚至啟動(dòng)立案調(diào)查程序。

另一方面，對(duì)現(xiàn)行退市制度進(jìn)行針對(duì)性的改革同樣不可或缺。筆者建議，將退市制度的凈利潤(rùn)考核指標(biāo)，應(yīng)該更改為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)。如此改革無(wú)異于釜底抽薪，那么，今后即使是上市公司實(shí)施“財(cái)務(wù)洗澡”，恐怕也難達(dá)到保殼的目的。