每經(jīng)編輯 肖達明 岳 琦     

圖片來源：視覺中國

每經(jīng)實習記者 肖達明 每經(jīng)記者 岳 琦 每經(jīng)編輯 姚治宇

作為汽車零部件廠商，近年來德爾股份（300473，SZ）原主力產(chǎn)品增長承壓。為尋找新的業(yè)務增長點，今年4月份，德爾股份發(fā)布公告，擬購買一家為新能源汽車供應制動系統(tǒng)配件的企業(yè)股權(quán)。但11月22日公告顯示，因未按協(xié)議付款，交易對方提請仲裁。

收購數(shù)月之后不按時付款，是否因為標的企業(yè)在被收購后經(jīng)營情況發(fā)生重大變化？《每日經(jīng)濟新聞》記者第一時間找到標的企業(yè)一位員工了解情況，被告知公司經(jīng)營正常。而公告顯示，因雙方存在分歧，目前德爾股份僅部分履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付義務。

未如約支付價款

11月22日，德爾股份發(fā)布公告顯示，根據(jù)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定，長春科威機械有限責任公司（以下簡稱長春科威）、李云、李艷輝、羅薇作為申請人于今年10月13日向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請。11月9日，德爾股份收到中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會出具的通知，告知本案已經(jīng)被受理，被申請人正是德爾股份。

公告顯示，今年4月25日，德爾股份與上述申請人簽署了收購上海旭島汽車零部件有限公司（以下簡稱旭島汽車）股權(quán)的協(xié)議，上述申請人皆持有旭島汽車部分股權(quán)，德爾股份當時擬將其悉數(shù)收購，從而成為旭島汽車的唯一股東。《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢工商信息發(fā)現(xiàn)，目前，德爾股份已經(jīng)成為旭島汽車的股東。

然而，錢卻未能及時到賬。此次仲裁申請的內(nèi)容是，要求沒收德爾股份已支付的交易定金，以及向申請人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及相關(guān)利息。公告內(nèi)容顯示，“因雙方存在分歧，目前被申請人僅部分履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付義務。”

記者發(fā)現(xiàn)，從整個支付安排可以看出，德爾股份對于這一并購有比較強的風險意識，交易結(jié)構(gòu)安排得較為審慎。原定的支付方案是，旭島汽車估值不超過1.2億元。交易雙方以旭島汽車2016年凈利潤809萬元及交易對方承諾的2017年預期凈利潤1500萬元為基礎(chǔ)，將支付價款的多寡拆分成三個方案，并按照條件判斷應該支付多少。從凈利潤低于809萬元到高于1500萬元，每個方案支付價款都不一樣。按照方案中的計算方式，若旭島汽車2017年凈利潤最終不高于2016年，則只需要支付6472萬元；若旭島汽車2017年實際完成凈利潤高于1500萬元，德爾股份才會合計支付1.2億元。

目前，德爾股份已經(jīng)支付了1294.4萬元作為定金，原本約定交割日后的20個工作日內(nèi)，再行支付超過4000萬元。旭島汽車今年的業(yè)績數(shù)據(jù)出爐后，再判定后續(xù)支付義務。但依據(jù)上述涉及仲裁的公告，德爾股份并未如約完成第一次支付，這成為事件的導火索。

意在拓展業(yè)務增長點

縱觀德爾股份近年的資本運作邏輯，旭島汽車對其具有一定戰(zhàn)略意義。

2016年，占德爾股份年收入87%以上的主導產(chǎn)品為汽車轉(zhuǎn)向泵，但隨著汽車環(huán)保、節(jié)能要求提高和國家政策調(diào)整，德爾股份認為機械液壓助力轉(zhuǎn)向系統(tǒng)（HPS）被電子液壓、電動助力轉(zhuǎn)向系統(tǒng)替代的進程正在加速，導致其原本的汽車轉(zhuǎn)向泵業(yè)務收入增長受到較大壓力。

在此情況下，德爾股份提出用新的業(yè)務增長點緩解HPS面臨的替代壓力。今年，其完成了對一家主要從事聲學控制及隔熱性產(chǎn)品產(chǎn)銷的德國企業(yè)的收購。

在收購旭島汽車相關(guān)公告中，德爾股份則提出由專注于轉(zhuǎn)向系統(tǒng)，進而拓展到汽車電子、制動、車身及內(nèi)飾等多系統(tǒng)的汽車零部件綜合供應商的轉(zhuǎn)型。德爾股份認為，收購旭島汽車有利于其布局新能源汽車市場。

旭島汽車一位員工告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，旭島汽車主要生產(chǎn)制動系統(tǒng)用產(chǎn)品，包括電動真空泵等，近期經(jīng)營情況正常。

對于上述糾紛，德爾股份董秘辦人士則告訴記者，暫時不便透露情況，詳情需等待后續(xù)公告。且目前由于相關(guān)高管出差，難以回復。長春科威方面，記者通過長春科威官網(wǎng)公布的電話聯(lián)系對方，表明身份后對方表示有事無法接受采訪。

值得注意的是，并購對德爾股份的財務情況產(chǎn)生了一定影響。德爾股份三季報顯示，報告期末，短期借款較年初增加100%，應付職工薪酬與應交稅費相比年初都增長超過1000%，三者合計超過億元，變化的主要原因是收購上述德國企業(yè)。與此同時，德爾股份期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額，相比去年同期的超9億元大幅減少，不過仍超過2.5億元。