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董事會(huì)“內(nèi)訌”、公司實(shí)控人生變 美麗生態(tài)收關(guān)注函

每日經(jīng)濟(jì)新聞 2017-11-29 23:52:43

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 宋思艱    

每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 宋思艱

據(jù)深交所網(wǎng)站11月29日披露的公告顯示,深交所公司管理部(以下簡(jiǎn)稱管理部)28 日向美麗生態(tài)(000010,SZ)下發(fā)《關(guān)注函》。就美麗生態(tài)近期出現(xiàn)的一些現(xiàn)狀,比如重要議案遭多名董事投反對(duì)票等,管理部要求上市公司進(jìn)行相關(guān)說明。

多位董事頻投反對(duì)票

根據(jù)《關(guān)注函》內(nèi)容,管理部指出,美麗生態(tài)于11月28日披露的《第九屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告》顯示,會(huì)議審議通過了《關(guān)于聘請(qǐng)第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》、《關(guān)于為全資子公司申請(qǐng)貸款提供擔(dān)保及進(jìn)行授權(quán)的議案》。表決結(jié)果顯示,兩份議案均有三名董事投出反對(duì)票,其中第一份議案還額外有一名董事投了棄權(quán)票。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,部分董事反對(duì)或棄權(quán)的理由認(rèn)為,美麗生態(tài)控股股東五岳乾坤存在“治理混亂”、“股東糾紛”等問題。另外,針對(duì)子公司擔(dān)保議案,有董事認(rèn)為美麗生態(tài)對(duì)子公司八達(dá)園林提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)過大。

鑒于上述情況,管理部要求美麗生態(tài)對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行說明,并在12月4日前回復(fù)。

實(shí)際上,美麗生態(tài)聘請(qǐng)董事的議案已是第二次被提出,此前上股東會(huì)未獲通過。

對(duì)此,管理部指出,美麗生態(tài)第九屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議的《關(guān)于聘請(qǐng)第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》,擬聘請(qǐng)劉偉英、鐘衛(wèi)為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。但同樣的議案內(nèi)容在公司2017年第六次股東大會(huì)上已被否。因此,管理部要求公司解釋說明將相同議案再次提交股東大會(huì)審議的必要性和合理性。

同時(shí),管理部在函件中透露,其近日多次收到關(guān)于美麗生態(tài)控股股東五岳乾坤及其部分董事可能存在偽造公章、身份證等違法行為的投訴。管理部要求公司及相關(guān)責(zé)任人自查情況是否屬實(shí),并說明對(duì)上市公司的影響等。

公司實(shí)控人生變

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,美麗生態(tài)近期的確異象不斷。

早前,美麗生態(tài)于11月2日宣布獨(dú)立董事徐斌、王建華辭職。隨后公司披露控股股東五岳乾坤提名劉偉英、鐘衛(wèi)為獨(dú)立董事候選人。

在董事會(huì)審議時(shí),公司董事王銳對(duì)該項(xiàng)議案投出棄權(quán)票。王銳表達(dá)了對(duì)徐斌、王建華突然辭職情況的一些疑惑。王銳稱,美麗生態(tài)董辦于10月25日晚發(fā)出原二十九次董事會(huì)會(huì)議通知《關(guān)于收購福建省隧道工程有限公司51%股權(quán)的議案》。王建華、徐斌對(duì)該投資議案持不同看法,10月26日晚董辦收回了該次董事會(huì)通知。但王建華、徐斌兩位獨(dú)立董事隨后突然辭職。王銳表示,其持慎重態(tài)度,對(duì)此次提名議案投了棄權(quán)票。

此后,在美麗生態(tài)22日召開的股東會(huì)對(duì)聘任劉偉英、鐘衛(wèi)為公司獨(dú)立董事議案的表決時(shí),參會(huì)的五岳乾坤代理人趙明珍投出了同意票。然而,詭異的是,五岳乾坤股東之一的中建投礦業(yè)隨后向現(xiàn)場(chǎng)見證律師發(fā)來宣布代理人無效的文件,律師因此認(rèn)定五岳乾坤現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果無效。劉偉英、鐘衛(wèi)的獨(dú)立董事聘任議案遭否決。

從美麗生態(tài)披露的資料來看,在公司股東會(huì)召開前,出席人員提供了相關(guān)資料。五岳乾坤書面委托趙明珍出席此次股東會(huì),向深信律所律師出示的資料包括加蓋五岳乾坤公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋五岳乾坤公章的授權(quán)委托書、趙明珍的身份證復(fù)印件。而五岳乾坤則于11月21日召開了股東會(huì),嘉誠中泰文化、中建投礦業(yè)、天一景觀三名參會(huì)股東形成決議,五岳乾坤不同意聘任劉偉英、鐘衛(wèi)為美麗生態(tài)獨(dú)立董事的議案,任何自然人/單位不得代表五岳乾坤就該議案投贊成票。

更為吊詭的是,美麗生態(tài)于11月25日宣稱,公司于11月23日收到盛世泰富發(fā)來的由北京仲裁委員會(huì)出具的《裁決書》,依據(jù)《裁決書》,中泰文化、中建投礦業(yè)持有的五岳乾坤50.98%股權(quán),被確認(rèn)為由盛世泰富持有。盛世泰富成為了五岳乾坤的控股股東,蔣文取代鄭方成為五岳乾坤實(shí)際控制人,從而成為美麗生態(tài)實(shí)際控制人。

但讓人感到詫異的是,該裁決所涉的股權(quán)交易合同最初簽訂于2013年7月,當(dāng)時(shí)五岳乾坤剛剛?cè)胫髅利惿鷳B(tài)。

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