每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳凡 實習記者 張曉慶 海門攝影報道 每經(jīng)編輯 曾健輝    

圖為海門證大大拇指廣場

【編者按】這是一家明星企業(yè)，曾高調(diào)創(chuàng)造了上海、南京等核心城市的“地王”，一時風光無兩；這是一家另類房企，雖經(jīng)歷了房地產(chǎn)的火爆行情，近兩年業(yè)績卻虧損達20億港元；這是一個謎一般的公眾公司，大股東頻繁變化，多個項目進展不順。對于投資者而言，這家企業(yè)——上海證大（00755，HK）未來仍然撲朔迷離。為什么上海證大的大股東走馬燈般更換？為什么準“新主”要高溢價收購它的股權(quán)？坐擁多個優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的上海證大為何會走到如今的頹勢？《每日經(jīng)濟新聞》試圖通過深入研究分析這些疑問。同時，《每日經(jīng)濟新聞》記者近日分赴煙臺、南京、南通等上海證大多個項目所在城市調(diào)查采訪，并從財務(wù)、股權(quán)、資本等關(guān)聯(lián)內(nèi)容展開剖析，探究其發(fā)展的實情。

每經(jīng)記者 吳凡 實習記者 張曉慶 海門攝影報道 每經(jīng)編輯 曾健輝

距離香港冉盛發(fā)展有限公司（冉盛置業(yè)發(fā)展有限公司的全資附屬公司，以下簡稱冉盛公司）正式成為上海證大（00755，HK）大股東還不到半年，上海證大股權(quán)再一次被擺上交易臺，而這已經(jīng)是上海證大兩年來的第三次股權(quán)讓渡。

11月6日，上海證大公告稱，公司大股東香港冉盛發(fā)展有限公司與凱升有限公司（以下簡稱凱升）訂立協(xié)議，后者擬以約16.6億港元的總代價收購冉盛所持上海證大29.99%（44.62億股）的股權(quán)，收購價格為0.37港元/股，較停牌前一交易日（11月3日）的收盤價0.118港元/股，溢價213.56%。

不出意外的話，上海證大控制權(quán)將再度易主，凱升將成為上海證大新的大股東。這家名不見經(jīng)傳的公司是何背景？高溢價收購又意欲何為？

據(jù)港交所權(quán)益披露，凱升的實控人為袁朝暉，而記者查詢發(fā)現(xiàn)總部位于江蘇海門的欣樂房地產(chǎn)集團有限公司（以下簡稱欣樂集團）的法定代表人也是袁朝暉。這兩個袁朝暉是否為同一人？11月17日，《每日經(jīng)濟新聞》記者前往海門欣樂集團，這一疑問得到欣樂集團代理律師、江蘇誠謹律師事務(wù)所律師奚衛(wèi)國的確認。

凱升、欣樂集團屬同一實控人

記者查詢了解到，凱升成立于2016年的12月9日，是一家私人股份有限公司。根據(jù)港交所權(quán)益披露，凱升60%的權(quán)益為Joy Lucky Limited持有，Joy Lucky是袁朝暉百分百控股。

奚衛(wèi)國在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示：“我們（欣樂集團和凱升）的實際控制人是同一個人。”他稱，受讓上海證大股權(quán)是為了自身發(fā)展。其中一個考慮是欣樂集團的房產(chǎn)板塊要向一、二線城市挺進。

公開資料顯示，欣樂集團成立于1999年，注冊資本3億元，總部位于江蘇省海門市，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、工程咨詢及物業(yè)管理。近年來，該公司逐步向以特色小鎮(zhèn)開發(fā)運營、PPP項目投資運營、金融、文化傳媒、醫(yī)療健康等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

海門市住建局房產(chǎn)科人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，欣樂集團是海門的老牌建筑企業(yè)，國外也有業(yè)務(wù)，盈利情況每年還是挺好的。

根據(jù)天眼查顯示，除掌控欣樂集團外，袁朝暉還另外投資了6家公司，業(yè)務(wù)覆蓋：文化產(chǎn)業(yè)投資、城市園林綠化業(yè)務(wù)等。

海門項目收購被否

值得注意的是，袁朝暉擬受讓上海證大已經(jīng)連虧三年半，2014年、2015年、2016年及2017年上半年，上海證大凈利潤分別為虧損4.38億港元、虧損9.57億港元、虧損10.35億港元、虧損2.1億港元。

對于2倍的溢價，奚衛(wèi)國表示：“價格要看你怎么看，收購還是從公司長期戰(zhàn)略考慮。”

耐人尋味的是，就在袁朝暉擬受讓冉盛的持股前，今年1月25日，上海證大發(fā)布公告稱，擬以約8.14億港元出售海門物業(yè)（即海門證大濱江置業(yè)有限公司）全部股份及貸款。不過，該協(xié)議在之后召開的股東大會上被否決，反對票占了76.76%,上述交易被終止。

據(jù)上海證大的公告，海門物業(yè)位于海門市海門臨江新區(qū)，即長江以南、海寧寺以北及海門市新行政中心及商業(yè)中心區(qū)以東。物業(yè)由總土地面積約44.98萬平方米的多幅未開發(fā)地塊及總建筑面積約29.28萬平方米的在建物業(yè)及待售物業(yè)組成。

此前曾有匿名人士向記者表示，凱升此次收購上海證大股份的目的之一，即是重新獲得海門物業(yè)項目。

對此，奚衛(wèi)國則表示，海門項目在上海證大的盤子里只是非常小的一塊，本地開發(fā)商運營是有一定優(yōu)勢的。

投資并購相關(guān)領(lǐng)域的法律人士向記者表示，上述項目在股東大會階段被否決可能是其價格賣得太低了。未來欣樂集團如果還想獲得這塊項目，則需要與上海證大進行關(guān)聯(lián)交易。

東方資產(chǎn)系占董事會核心席位

回溯過往，在此次凱升擬入主上海證大之前，上海證大的大股東在三年內(nèi)已經(jīng)換了兩次。

2015年2月，中國東方資產(chǎn)管理（國際）控股有限公司（中國東方資產(chǎn)管理公司間接全資附屬公司，以下簡稱東方資管國際）通過旗下公司Smart Success Capital Ltd。以0.2港元/股的價格收購了上海證大50.03%的股權(quán)。就此，中國東方資產(chǎn)管理公司（以下簡稱東方資產(chǎn)）成為上海證大第一大股東。

然而，到2015年年底，東方資產(chǎn)便開始尋找買家。2016年1月，上海證大公告稱，冉盛公司及中青旅擬以0.26港元/股的價格分別向Smart Success收購上海證大26.991%及2.999%的股權(quán)，兩項合計29.99%。最終，這筆交易于2017年6月完成，由冉盛公司單獨拿下29.99%的股權(quán)，成為上海證大第一大股東。同時，加上之前的減持，Smart Success對上海證大的持股比例減至18.17%，不再是控股股東。

拿到股權(quán)還不到半年時間，冉盛公司卻要售出全部股份，這背后是什么原因？

公開資料顯示，冉盛置業(yè)成立于2015年11月份，該公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)包括：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，實業(yè)投資等。11月29日，記者多次致電冉盛置業(yè)，但電話未接通。此后記者又來到冉盛置業(yè)的注冊地址：上海市徐匯區(qū)岳陽路77弄20號二層2048室，不過，記者在該注冊地址并未發(fā)現(xiàn)冉盛置業(yè)的身影。

記者注意到，今年2月24日上海證大訂立協(xié)議，向關(guān)聯(lián)人士冉盛公司發(fā)行本金總額16.5億元三年期可換股債券。如果可換股債券成功發(fā)行且可換股債全數(shù)兌換，則冉盛公司的持股比例可達到51.46%。意外的是，該可換股債券發(fā)行計劃最終被終止。

記者注意到，根據(jù)上海證大10月13日發(fā)布的最新董事名單，目前上海證大四名執(zhí)行董事中兩名均有東方資產(chǎn)背景，包括邱海斌（董事會主席）、王權(quán)。在非執(zhí)行董事中，復星系也占了兩席，分別是龔平和江征雁，而大股東冉盛公司的代表人選（王崢）僅獲得一名非執(zhí)行董事席位。

為何作為大股東的冉盛公司卻只取得一席董事會席位？而“準股東”凱升未來在董事會上又能否增派其人手？

一位業(yè)內(nèi)人士對記者表示，新股東可以提名，重新委派新任董事，其他股東也可以提議，然后召開股東大會進行表決，最終取決于投票結(jié)果。而如果新股東沒有新資產(chǎn)注入，新股東進入董事會的必要性則有待商榷。

此外，對于為何袁朝暉會通過凱升收購股權(quán)的問題，上述法律人士表示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金巨大，從法律方面講，內(nèi)地公司這么大筆資金收購港股公司的股權(quán)在出境時或存在一定的難度。