每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王晶 實習(xí)記者 宗旭 每經(jīng)編輯 盧祥勇    

【編者按】伴隨著游戲行業(yè)的繁榮，近年來上市公司的游戲并購案呈現(xiàn)出井噴之勢，其中，跨界并購的也不在少數(shù)，從事青少年讀物出版發(fā)行業(yè)務(wù)的天舟文化（300148。SZ）便是其中之一。該公司自2014年踏足游戲領(lǐng)域后便在游戲并購重組的道路上一路狂奔，先后收購了北京神奇時代網(wǎng)絡(luò)有限公司（下稱“神奇時代”）及廣州游愛網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司（下稱“游愛網(wǎng)絡(luò)”）。

今年初，天舟文化再啟動收購戰(zhàn)略，欲實現(xiàn)對北京初見科技有限公司（下稱“初見科技”）100%控股，但該收購案于近日宣布終止。與此同時，此前高溢價收購造成的后遺癥正在顯現(xiàn)。由于神奇時代的新游戲產(chǎn)品上線時間推遲，已上線游戲產(chǎn)品流水有所下降，天舟文化盈利出現(xiàn)下滑，其泛娛樂轉(zhuǎn)型正在經(jīng)歷“陣痛”。

每經(jīng)記者 王晶 實習(xí)記者 宗旭 每經(jīng)編輯 盧祥勇

2014年和2016年，天舟文化分別以12.54億元和16.2億元收購了神奇時代和游愛網(wǎng)絡(luò)兩家游戲廠商。今年天舟文化擬全資控股另一家游戲廠商初見科技，以完善公司在泛娛樂板塊的戰(zhàn)略布局，并與神奇時代、游愛網(wǎng)絡(luò)形成協(xié)同。

不過這場歷時10個月的重組計劃以失敗告終。12月1日晚，天舟文化發(fā)布公告宣布終止收購初見科技。值得注意的是，在本次重組計劃中天舟文化原本擬一起推進(jìn)的收購北京青云互動科技有限公司100%股權(quán)事項，但因各方最終就業(yè)績承諾的具體方案及交易對價等重要商務(wù)條款未能達(dá)成一致，今年7月初天舟文化發(fā)布公告決定僅推進(jìn)初見科技的收購。

值得注意的是，從出版?zhèn)髅睫D(zhuǎn)型泛娛樂，曾讓天舟文化嘗到了游戲行業(yè)的甜頭，但如今其業(yè)績增速已經(jīng)開始放緩，股價也跌至冰點。就在昨天（12月4日）晚間，天舟文化公告稱，控股股東及一致行動人擬減持不超過6%股份。

●標(biāo)的公司估值一年翻近3倍

公開資料顯示，天舟文化是湖南唯一 一家具有圖書、報刊、電子出版物全國總發(fā)行資質(zhì)的民營企業(yè)，2010年12月15日公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板，成為國內(nèi)民營出版?zhèn)髅降谝还??？上Ш镁安婚L，上市兩年后天舟文化就趕上了傳統(tǒng)出版?zhèn)髅叫袠I(yè)走下坡路的年代，2012年公司凈利潤僅為1900萬元，同比下跌42.74%；2013年經(jīng)營業(yè)績略有好轉(zhuǎn)，凈利潤為2032萬元，同比微漲6.96%，但與上市當(dāng)年實現(xiàn)的3083萬元凈利潤相比，仍處于下滑階段。

主業(yè)萎靡的天舟文化為了開拓新的增長引擎，開始頻頻斥巨資發(fā)起并購。2017年7月5日，天舟文化發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》（以下簡稱“重組預(yù)案”），擬以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合方式，作價11.78億元，購買初見科技的73%股權(quán)，由于上市公司已經(jīng)擁有初見科技27%股權(quán)，重組完成后，標(biāo)的將成為其全資子公司。

資料顯示，初見科技成立于2014年5月21日，由自然人方小奇和葉東瓚分別出資790萬元和210萬元共同設(shè)立。2016年6月，初見科技控股股東方小奇出于對公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的考慮，決定收購部分股權(quán)以增加對初見科技的控制，對此，初見科技自然人股東滕偉華、李濤，以及創(chuàng)想力量（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、杭州恒華投資有限公司、深圳墨麟（835067，OC）和游族網(wǎng)絡(luò)（002174，SZ），分別將其所持有的標(biāo)的公司3.44%、3.44%、7.23%、2.07%、1.82%以及4.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給方小奇，轉(zhuǎn)讓價格分別為1893萬元、1893萬元、3976萬元、1136萬元、930萬元和2337.5萬元。據(jù)此推算，彼時初見科技的估值僅為5.55億元。

一年后，即2017年6月，方小奇便將標(biāo)的公司12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了天舟文化，轉(zhuǎn)讓價格為1.44億元，這時標(biāo)的公司的估值漲至12億元。而此后不久，天舟文化再次公告稱將購買初見科技剩余73%股權(quán)，作價11.78億元。也就是說，一年多時間，初見科技的估值翻了近3倍。

對此次終止收購，天舟文化表示是由于證券市場環(huán)境等客觀情況發(fā)生較大變化，以及公司與交易對方未能就本次重組最終交易方案的核心條款（交易價格和業(yè)績承諾等）達(dá)成一致意見。

●初見科技主要游戲流水下滑

公開資料顯示，初見科技主營業(yè)務(wù)為移動網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)行運營及研發(fā)，目前主要運營的游戲產(chǎn)品為《三國吧兄弟》、《死神覺醒》、《亂轟三國志》、《作妖計》、《圣劍契約》。上述五款游戲收入合計2015年、2016年及2017年1~4月份占營業(yè)收入的比例分別為100.00%、94.37%和92.91%。其中，代理游戲產(chǎn)品為《三國吧兄弟》、《死神覺醒》、《亂轟三國志》、《作妖計》。

值得注意的是，《三國吧兄弟》作為初見科技主要運營的產(chǎn)品，于2015年8月上線運營，從2016年1月起，該款游戲流水便大幅下滑，同年7月，因游戲流水仍處于下滑狀態(tài)（當(dāng)月流水僅38萬），該款游戲停止版本更新，停止更新后，游戲充值流水進(jìn)一步下降，2017年4月充值流水僅為13萬元左右。另外一款游戲《作妖計》也遭遇相似的命運，該款游戲月流水在2016年6月達(dá)到頂峰，為2026萬元，此后便一路下滑，2017年4月份的月流水僅為55.6萬元。

與此同時，伽馬數(shù)據(jù)的研究報告還顯示，初見科技另外兩款游戲《亂轟三國志》與《圣劍契約》雖然貢獻(xiàn)了2017年前四個月85.5%的收入，但這兩款產(chǎn)品收入在推出數(shù)月后，流水也均出現(xiàn)了一定的下滑。

更嚴(yán)峻的是，在初見科技扭虧為盈的過程當(dāng)中，《死神覺醒》這款游戲功不可沒，該款游戲在2016年貢獻(xiàn)營業(yè)收入7201萬元，占初見科技營業(yè)收入的39.65%，但因未能取得版號，初見科技自2017年起便停止代理該游戲。

2017年4月10日，初見科技收到北京市石景山區(qū)文化委員會發(fā)出的《行政處罰決定書》，因為初見科技未經(jīng)批準(zhǔn)，擅自在其網(wǎng)站上網(wǎng)出版《死神覺醒》網(wǎng)絡(luò)游戲，責(zé)令初見科技改正違法行為，并給予行政處罰人民幣5000元。對上述違法行為，初見科技表示，是由于工作人員的工作疏忽，未能在運營網(wǎng)站“16801網(wǎng)”及時關(guān)閉《死神覺醒》游戲下載端口。

除此之外，在8月1日天舟文化發(fā)布的《關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)》中，初見科技于2016年4月正式上線運營的《炫斗無雙》也沒有獲取版號，同年10月8日，《炫斗無雙》因游戲運營數(shù)據(jù)不佳，停止游戲運營?！鹅哦窡o雙》系2016年7月1日前已出版運營的游戲，運營時間較短，初見科技未辦理版號審批手續(xù)。

●業(yè)績承諾可實現(xiàn)性存疑

如上文所述，即便初見科技的游戲產(chǎn)品“狀況頻出”，但方小奇此前仍承諾此次收購?fù)瓿珊?，初見科?017年~2019年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.4億元、1.7億元、2.1億元。如若如本次交易延期，則承諾2020年的凈利潤不低于2.4億元。但記者注意到，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年~2016年度，初見科技的營業(yè)收入分別為2185.02萬元、1.82億元，凈利潤分別為- 2572.19萬元以及7195.10萬元（未經(jīng)審計）。如果想要完成業(yè)績承諾，那么2017年~2020年度初見科技的凈利潤增幅要分別實現(xiàn)94.58%、21.43%、23.53%、14.29%。

而天舟文化與初見科技的并購案也引起了深交所的關(guān)注，深交所在《重組問詢函》中要求天舟文化說明本次交易業(yè)績承諾金額的設(shè)定依據(jù)以及可實現(xiàn)性。

對此，天舟文化回應(yīng)稱，鑒于初見科技自身積累的資源儲備、競爭優(yōu)勢及所在行業(yè)的市場空間，初見科技發(fā)展前景廣闊，資產(chǎn)未來持續(xù)經(jīng)營能力較強(qiáng)，業(yè)績承諾人方小奇在此合理預(yù)期基礎(chǔ)上作出的業(yè)績承諾具有可實現(xiàn)性；鑒于方小奇此次交易獲得的對價在承諾期的后三年業(yè)績承諾覆蓋率較高，本次交易股份支付比例較高，同時方小奇具有一定經(jīng)濟(jì)實力，個人信用良好，履約賠償具有可實現(xiàn)性。

不過在一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士看來，雖然初見科技的幾款游戲在行業(yè)內(nèi)基本屬于中等水平，但是目前隨著生命周期的縮減，用戶量存在一定下滑，并且產(chǎn)品本身并沒有特別亮眼的IP加持。雖然初見科技本身在可持續(xù)發(fā)展能力上不錯，但如果僅僅依靠以上幾款游戲來實現(xiàn)對賭可能不太現(xiàn)實。

而在終止重組的公告里天舟文化也提到，交易雙方未能就本次重組的核心條款（交易價格和業(yè)績承諾等）達(dá)成一致意見，因此導(dǎo)致本次交易難以繼續(xù)推進(jìn)實施。

●天舟文化業(yè)績增速放緩

并購初見科技并非天舟文化首次涉足游戲領(lǐng)域，早在2014年，天舟文化便斥資12.54億元收購了神奇時代。評估報告顯示，截至2013年6月30日，神奇時代凈資產(chǎn)賬面值為5697.70萬元，對應(yīng)收購價，本次并購的溢價率高達(dá)21倍。

不過，本次并購確實在天舟文化主業(yè)走下坡路之時，給其帶來了業(yè)績的增長。財報顯示，2014年~2016年，神奇時代分別為天舟文化貢獻(xiàn)凈利潤9808.98萬元、1.54億元以及1.63億元，占利潤總額比重分別為82.95%、87.18%以及66.8%。

并購導(dǎo)致天舟文化營收及利潤不斷增長，不過《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，其業(yè)績增速已經(jīng)開始放緩。財報顯示，天舟文化2014年實現(xiàn)凈利潤1.18億元，同比增長481.86%；2015年凈利潤為1.76億元，同比增長49.01%；2016年的凈利潤則為2.44億元，同比增長38.22%。2017年前三季度，天舟文化實現(xiàn)營收5.17億元，同比增加41.81%；凈利潤1.39億元，同比增長21.24%。單看2017年第三季度，公司實現(xiàn)營 收 1.54 億 元 ，同 比 增 長22.88%；凈利潤為2910.12萬元，同比減少31.66%。

對于今年前三季度利潤增長，公司解釋稱，主要系主要原因為自2016年9月份起將游愛網(wǎng)絡(luò)納入公司合并報表范圍。而對于第三季度盈利下滑，一方面由于神奇時代新游戲產(chǎn)品上線時間推遲，已上線游戲產(chǎn)品流水有所下降，導(dǎo)致營業(yè)收入同比下降；另一方面由于湖南地區(qū)一教一輔政策的嚴(yán)格執(zhí)行，公司傳統(tǒng)教輔發(fā)行業(yè)務(wù)受到一定影響。

從股價的表現(xiàn)來看，在停牌大半年后，天舟文化在8月1日復(fù)牌當(dāng)日就遭遇跌停，此后4個月累計下跌42.68%。就在昨天（12月4日），其股價一度觸及7.98元，達(dá)到近4年來的最低值。

雖然在此次重組之前天舟文化已經(jīng)持有了初見科技27%的股權(quán)，但是接連終止收購青云互動及初見科技也意味著天舟文化進(jìn)一步布局游戲發(fā)行渠道的嘗試遭遇挫折，從游戲的研發(fā)、發(fā)行到運營的全產(chǎn)業(yè)鏈布局仍需時日。下一步有什么打算？天舟文化方面對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“對于下一步計劃暫無接受采訪的計劃。”

值得注意的是，本次重組終止將導(dǎo)致天舟文化失去并購所帶來的并表營收及利潤，如何在這種情況下提振業(yè)績，是擺在天舟文化面前的一大問題。