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圖片來源：PEXELS

每經影視記者 牟　璇 溫夢華 每經編輯 姚治宇

不久前，文投控股（600715，SH）提出終止收購海潤影視，未能牽到“娘娘”孫儷的手。

失去了“娘娘”，但文投控股的重組計劃依然博得極大關注度。12月4日晚間，文投控股公布重組預案，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式，分別以16.7億元、7億元的價格，收購悅凱影視和宏宇天潤100%股權。悅凱影視和宏宇天潤的明星股東包括楊洋、宋茜、寧財神、蘇芒等。這也意味著，若此次重組成功，上述明星將被文投控股“牽入”資本市場。

擬23.7億收購兩影視公司

繼11月28日文投控股宣布終止海潤影視的收購談判后，12月4日，文投控股發(fā)出10份公告，拋出了一則23.7億元的重組預案和15.91億元的配套融資。

預案指出，文投控股擬發(fā)行股份及支付現金收購悅凱影視和宏宇天潤各100%股權，交易價格分別暫定為16.7億元和7億元，預估增值率分別達到了2175.9%和1305.5%。同時，文投控股擬募集不超過15.91億元的配套資金。

每經影視記者注意到，兩家標的公司背后都藏著一大波明星股東，包括楊洋、演員宋茜、編劇寧財神、《時尚芭莎》總編輯蘇芒等。

事實上，自2017年7月文投控股停牌宣布重組，曾一度公告稱此次重組的標的為海潤影視、悅凱影視和宏宇天潤三家影視公司，而海潤影視沖擊資本市場的坎坷路、明星股東孫儷等事件引起市場關注。

然而，文投控股此后發(fā)布公告，“就收購協(xié)議的主要條款未能達成一致，因此雙方決定終止海潤影視的收購談判”。

此次欲收購的兩家影視公司悅凱影視和宏宇天潤，無論是業(yè)內口碑還是影視實力都較海潤影視都有較大差距。悅凱影視成立于2015年7月6日，至今尚不足三年時間，今年剛剛扭虧為盈，目前業(yè)務收入主要來源于藝人經紀業(yè)務等。

公告介紹稱，悅凱影視主要業(yè)務為電視劇的投資制作及發(fā)行和為演藝人才提供經紀服務，悅凱影視參與投資了電影《三生三世十里桃花》（投資比例僅5%）、承制《獨步天下》、參投電影《武動乾坤》。值得注意的是，這家公司控股股東是賈士凱，賈士凱是楊洋的經紀人，他持有悅凱影視股份約51.25%；楊洋持有悅凱影視1.70%的股份；上海柜湯、長興和盛源分別持有悅凱影視17.86%和7.66%的股權，其執(zhí)行事務合伙人楊國平為楊洋的父親；宋茜、劉穎分別持有悅凱影視0.85%股權。

宏宇天潤成立于2014年12月，是一家IP運營公司，股東名單同樣毫不遜色。陳萬寧（即編劇寧財神）持股12%、《時尚芭莎》總主編蘇芒持股1%等。不過，值得注意的是，寧財神在2014年6月24日因吸毒被警方控制，2014年7月6日，拘留期滿釋放。

因此，若此次文投控股與悅凱影視、宏宇天潤的重組成功，賈士凱、楊洋、宋茜、寧財神、蘇芒等則有望進入資本市場。

標的業(yè)績承諾較高

不過，這兩家目前盈利水平并不出色的標的，卻給出了較高的業(yè)績承諾。

根據《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，悅凱影視承諾2017年度、2018年度、2019年度及2020年度累計經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為7.6億元，即按此計算，這四年每年的平均扣非后歸母凈利潤要達到1.9億元左右。而悅凱影視2017年前三季度凈利潤僅1620.94萬元。

宏宇天潤的業(yè)績承諾方承諾，宏宇天潤2017年度、2018年度、2019年度及2020年度累計經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為2.8億元，即這四年每年的平均扣非凈利潤約7000萬元，而宏宇天潤今年前三季度凈利潤僅740.84萬元。

另一方面，若文投控股此次重組成功，這些明星或獲利不菲。根據預案來看，楊洋以9200元持有的悅凱影視1.7%的股份交易對價達到2845.18萬元，將獲得現金支付853.55萬元，發(fā)行股份數99.53萬股；楊國平旗下公司上海柜湯、長興和盛源分別出資9.65萬元、4.13萬元持有的股份如今交易對價分別達到2.98億元、1.28億元；宋茜、穎兒分別以4600元持有的悅凱影視0.85%股份如今交易對價分別為1422.67萬元。

宏宇天潤方面，寧財神、蘇芒持有的宏宇天潤股份分別為12%、1%，交易對價分別為8400萬元、700萬元，而寧財神、蘇芒獲得上述股份的認繳額分別為133.33萬元、11.11萬元。

對于此次收購，文投控股表示，本次收購完成后，文投控股與悅凱影視、宏宇天潤將借助彼此在行業(yè)中的領先優(yōu)勢，形成優(yōu)勢互補、實現雙方資源的有效整合。公司將迅速切入電視劇領域；在藝人團隊方面，實現藝人質量和數量上的雙向補強，同時，公司也可以獲得優(yōu)質的IP資源儲備，為后續(xù)影視作品改編、游戲改編等業(yè)務開拓資源等。

對于此次重組相關內容，12月5日上午每經影視記者向文投控股證券代表黃靖濤發(fā)送采訪提綱，隨后，對方回復稱：“已經采訪提綱轉給宣傳部門，需走內部程序。”截至發(fā)稿時，每經影視記者仍未收到相關采訪回復。