每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 陳俊杰

對于未達業(yè)績承諾的并購重組標(biāo)的，農(nóng)發(fā)種業(yè)“甩賣”的態(tài)度堅決。

12月13日，農(nóng)發(fā)種業(yè)（600313，SH）公告稱，由于控股子公司中農(nóng)發(fā)河南農(nóng)化有限公司（以下簡稱河南農(nóng)化）連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，為防范化解風(fēng)險，擬繼續(xù)推進在北交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持河南農(nóng)化67%股權(quán)事項，評估值30006.49萬元。

河南農(nóng)化曾被農(nóng)發(fā)種業(yè)寄予厚望，2015年10月，農(nóng)發(fā)種業(yè)斥資3.79億元完成對河南農(nóng)化67%股權(quán)收購，切入農(nóng)藥板塊。當(dāng)時，承諾方許諾的業(yè)績承諾也頗為豐厚。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，早在9月29日，農(nóng)發(fā)種業(yè)已經(jīng)通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案。不過，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓中提到的業(yè)績承諾補償方式和此前不一致等問題，10月11日農(nóng)發(fā)種業(yè)被上交所問詢。

延期回復(fù)問詢函后，農(nóng)發(fā)種業(yè)于10月25日取消了轉(zhuǎn)讓股權(quán)議案。而在一個多月后，農(nóng)發(fā)種業(yè)開始繼續(xù)推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一事宜，業(yè)績補償方式也不再變更。

重組標(biāo)的兩年未達業(yè)績承諾

12月13日，農(nóng)發(fā)種業(yè)公告稱，受諸多因素影響，河南農(nóng)化業(yè)績遠(yuǎn)低于預(yù)期，連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，為防范化解風(fēng)險，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擬繼續(xù)推進在北交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持河南農(nóng)化67%股權(quán)事項。

河南農(nóng)化連續(xù)兩年業(yè)績承諾未實現(xiàn)的主要原因為環(huán)保、安全監(jiān)管壓力升級，下游需求不足、海外市場疲軟以及部分產(chǎn)品未順利投產(chǎn)。

經(jīng)評估機構(gòu)評估，河南農(nóng)化截至2017年7月31日（評估基準(zhǔn)日）凈資產(chǎn)的評估值約為4.48億元，河南農(nóng)化67%股權(quán)對應(yīng)的評估值約為3億元。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的掛牌價格不低于其評估值。

公告顯示，河南農(nóng)化2015年度、2016年度、2017年1~7月的凈利分別為3474.88萬元、506.39萬元、-2748.45萬元。

距離收購河南農(nóng)化已過去兩年，2015年10月，農(nóng)發(fā)種業(yè)通過重大資產(chǎn)重組完成對河南農(nóng)化67％股權(quán)的收購，切入農(nóng)藥板塊。

彼時，農(nóng)發(fā)種業(yè)已與業(yè)績承諾方郭文江簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，郭文江承諾河南農(nóng)化2015年、2016年和2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6333.68萬元、7366.37萬元和7472.78萬元。否則，業(yè)績承諾方應(yīng)按約定計算的當(dāng)年需補償?shù)默F(xiàn)金總額以現(xiàn)金方式對上市公司進行補償。

最終，看起來十分美好的承諾沒能實現(xiàn)，由于未能完成2016年業(yè)績承諾，農(nóng)發(fā)種業(yè)還曾在2017年4月發(fā)出致歉公告。

2015年和2016年，河南農(nóng)化實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為3297.08萬元和579.02萬元，相當(dāng)于承諾凈利潤的52.06%和7.86%，與河南農(nóng)化2015年度和2016年承諾利潤差異金額分別為-3036.60萬元和-6787.35萬元。而郭文江在2015年度和2016年度承擔(dān)的業(yè)績補償金額應(yīng)為5439.73萬元和約1.22億元。

目前，2015年的補償款已經(jīng)支付。農(nóng)發(fā)種業(yè)還于2017年9月29日收到中國華農(nóng)資產(chǎn)經(jīng)營公司代郭文江支付的2016年度部分業(yè)績補償款3000萬元，農(nóng)發(fā)種業(yè)稱將推進2016年業(yè)績補償款的回收。

擬變更業(yè)績補償方案引問詢

并購標(biāo)的業(yè)績未達預(yù)期讓農(nóng)發(fā)種業(yè)急于“出手”，而河南農(nóng)化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之路卻是充滿“波折”。

早在9月29日，農(nóng)發(fā)種業(yè)已經(jīng)通過轉(zhuǎn)讓河南農(nóng)化67%股權(quán)的議案。而在當(dāng)時的轉(zhuǎn)讓公告中，農(nóng)發(fā)種業(yè)提到，鑒于業(yè)績承諾方郭文江對河南農(nóng)化2017年的業(yè)績承諾(7472.78萬元)尚未到期，在2017年7月31日（評估基準(zhǔn)日）尚無法確定河南農(nóng)化2017年度的整體盈利情況，如本次股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓成功，同意業(yè)績承諾方郭文江按照河南農(nóng)化原2017年整個年度的盈利預(yù)測數(shù)額乘以本公司所持河南農(nóng)化股權(quán)比例67%計算，提前償還2017年業(yè)績承諾補償5006.76萬元。

這引來了監(jiān)管層的關(guān)注，10月11日，上交所對標(biāo)的業(yè)績遠(yuǎn)低于預(yù)期具體原因、重大資產(chǎn)重組完成收購后短期內(nèi)又?jǐn)M將其轉(zhuǎn)讓等方面提出問詢，其中還包括“公司此次出售資產(chǎn)對河南農(nóng)化2017年業(yè)績承諾補償款的計算方式與前期業(yè)績承諾補償金額計算方式不一致，要求公司說明業(yè)績承諾補償金額計算方式的變更是否符合中國證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的相關(guān)政策”，并要求農(nóng)發(fā)種業(yè)在10月18日作出回復(fù)。

農(nóng)發(fā)種業(yè)申請延期后在10月26日作出相關(guān)回復(fù)。值得注意的是，在回復(fù)上交所前的10月25日，農(nóng)發(fā)種業(yè)取消轉(zhuǎn)讓股權(quán)議案，取消原因則被歸結(jié)為“由于公司與河南農(nóng)化原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（即：業(yè)績承諾方）關(guān)于河南農(nóng)化2017年業(yè)績補償?shù)挠嬎惴绞?，在認(rèn)識上未達成一致?！惫蓹?quán)轉(zhuǎn)讓議案的取消，也意味著關(guān)于河南農(nóng)化業(yè)績承諾補償事宜未發(fā)生變更。

不過，在一個多月后，農(nóng)發(fā)種業(yè)再次提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一事宜。農(nóng)發(fā)種業(yè)表示，取消上述議案后，經(jīng)過進一步的溝通以及論證，認(rèn)為河南農(nóng)化近年受宏觀經(jīng)濟低迷以及環(huán)保、安全監(jiān)管壓力升級，預(yù)計2017年亦不能完成原承諾業(yè)績。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將有效改善公司盈利質(zhì)量，擬繼續(xù)推進。

此外，農(nóng)發(fā)種業(yè)提到，業(yè)績承諾方郭文江關(guān)于河南農(nóng)化2017年業(yè)績承諾補償仍按原《盈利預(yù)測補償協(xié)議》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》約定的方式履行，具體補償金額需在河南農(nóng)化2017年審計工作完成后。

業(yè)績承諾補償方式從“變更”到“還原”，中間經(jīng)過了哪些具體協(xié)商，此前變更業(yè)績承諾方式是基于怎樣的考慮，又是緣何進行調(diào)整？12月13日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電農(nóng)發(fā)種業(yè)嘗試采訪，但截至發(fā)稿，對方電話無人接聽。