每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者?孫嘉夏?吳凡?實(shí)習(xí)記者?劉玲     

每經(jīng)記者 孫嘉夏 吳凡 實(shí)習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

12月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到正處于漩渦中的保千里（600074，SZ）位于深圳市南山區(qū)漢京國(guó)際大廈16樓的辦公室。

一位剛從保千里離職的高管告訴記者，其持有公司股票，但目前無法拋售，公司狀態(tài)也不是很好。需要為此負(fù)責(zé)任的，或許是公司原實(shí)際控制人莊敏。

保千里稱，公司發(fā)現(xiàn)原董事長(zhǎng)莊敏存在涉嫌以對(duì)外投資收購(gòu)資產(chǎn)、大額預(yù)付賬款交易、違規(guī)擔(dān)保等為由侵占上市公司利益的行為。更值得注意的，則是莊敏涉嫌侵占公司利益的具體操作方式：其涉嫌通過控制投資標(biāo)的轉(zhuǎn)讓方收款銀行賬戶的方式實(shí)際控制該等銀行賬戶內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，涉嫌通過介紹第三方與投資標(biāo)的簽署業(yè)務(wù)合同的方式將增資款項(xiàng)轉(zhuǎn)出，涉嫌以對(duì)外投資收購(gòu)資產(chǎn)的方式侵占上市公司利益。

目前，莊敏僅與保千里董事長(zhǎng)鹿鵬單線單向聯(lián)系，保千里稱不排除莊敏未來失聯(lián)的可能性。 

侵占路徑曝光

12月16日，兩名安保人員分站于保千里辦公室門口，用遙控器給進(jìn)出的員工開門。公司工作人員向記者介紹，目前董秘、證代均在外開會(huì)，暫無法接受采訪。

但對(duì)于這家處于風(fēng)暴中的公司而言，其原實(shí)際控制人莊敏涉嫌侵占公司利益的具體操作方式已漸漸清晰。

保千里介紹，董事會(huì)在核查對(duì)外投資后認(rèn)為，莊敏涉嫌通過控制投資標(biāo)的轉(zhuǎn)讓方收款銀行賬戶的方式實(shí)際控制該等銀行賬戶內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，涉嫌通過介紹第三方與投資標(biāo)的簽署業(yè)務(wù)合同的方式將增資款項(xiàng)轉(zhuǎn)出，涉嫌以對(duì)外投資收購(gòu)資產(chǎn)的方式侵占上市公司利益的情形。

顯然，要完成這一系列操作，意味著莊敏的行為需要被投資方原股東的配合，而所謂“第三方”可能同樣處于莊敏的實(shí)際控制中，同時(shí)，也無法排除存在被投資標(biāo)的評(píng)估值虛高的可能性。

在股票停牌期間，保千里也對(duì)莊敏主導(dǎo)的對(duì)外投資事項(xiàng)開展逐一核查工作，核查范圍為公司2016~2017年歷次對(duì)外投資項(xiàng)目，其中重點(diǎn)核查深圳市樓通寶實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱樓通寶）、深圳市安威科電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱安威科）等9家投資標(biāo)的。

核查結(jié)果觸目驚心。

例如核查“交易定價(jià)依據(jù)”后發(fā)現(xiàn)，公司在履行收購(gòu)樓通寶、安威科等6家公司決策程序前均未履行審計(jì)、評(píng)估程序。未經(jīng)評(píng)估，即進(jìn)行對(duì)外投資作業(yè)，顯然將給公司帶來麻煩。

保千里稱，上述9家投資標(biāo)的投資總額約32.75億元。公司董事會(huì)表示，上述投資存在估值虛高的可能，有可能給公司造成重大損失。隨之而來的問題則是，由于收購(gòu)時(shí)估值偏高，雖然保千里如今試圖處置與公司業(yè)務(wù)無強(qiáng)關(guān)聯(lián)度的對(duì)外投資，但存在出售價(jià)格無法與收購(gòu)價(jià)格對(duì)等，或與收購(gòu)價(jià)格偏差較大導(dǎo)致處置困難，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成不利影響的可能。

有業(yè)內(nèi)律師向記者表示，莊敏的做法涉嫌掏空上市公司。該律師認(rèn)為，上市公司也要對(duì)此事負(fù)責(zé)，“這是上市公司內(nèi)控制度缺失，并沒有履行正常的決策程序，中小股東可以向上市公司提起訴訟，甚至可以向董監(jiān)高提起訴訟，起訴損害賠償責(zé)任。”

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2017年11月30日，保千里未經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表商譽(yù)總值約24.3億元，占2017年11月30日未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)105.04億元的23.13%。而受到公司流動(dòng)性不足的影響，上述9家對(duì)外投資的公司中，除兩家外，其余公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)處于半停頓狀態(tài)，這也意味著公司商譽(yù)部分存在減值的風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)收、預(yù)付款回款難度大

疑問重重的，還包括保千里不合商業(yè)邏輯的多筆預(yù)付款、以及可能無法收回的部分應(yīng)收賬款。保千里介紹，公司董事會(huì)的核查結(jié)果顯示，莊敏還存在涉嫌以應(yīng)收賬款侵占上市公司利益的行為。

截至2017年11月31日，保千里應(yīng)收賬款余額約25.66億元，占未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)約105.04億元的24.43%，占未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)約47.60億元的53.91%。保千里稱，上述應(yīng)收賬款涉及多家主要子公司的下游客戶。經(jīng)初步核查，該等客戶大部分成立時(shí)間都不長(zhǎng)，其經(jīng)營(yíng)能力、還款能力存疑，后續(xù)應(yīng)收賬款能否回收存在不確定性，可回收金額有待進(jìn)一步確認(rèn)，應(yīng)收賬款存在大部分不能回收的風(fēng)險(xiǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱保千里2017年三季報(bào)發(fā)現(xiàn)，公司雖然實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.04億元，僅較去年同期下降34.48%，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~卻從負(fù)1.34億元下降至負(fù)8.56億元，減少538.76%。這顯然意味著公司有相當(dāng)一部分的營(yíng)收，并沒有轉(zhuǎn)換為真實(shí)流入公司的收入。三季報(bào)合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，公司應(yīng)收賬款從年初余額11.18億元猛增至期末余額24.50億元。

另外，截至2017年11月30日，公司未經(jīng)審計(jì)報(bào)表顯示預(yù)付賬款余額約8.74億元，占未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的8.32%，占未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的18.36%。在核查過程中，公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)存在大額預(yù)付款項(xiàng)付款后，交易對(duì)方有未交付貨物、少部分交付貨物、超期交貨或未執(zhí)行合同等不合理現(xiàn)象。保千里稱，經(jīng)初步判斷，上述預(yù)付賬款中絕大部分款項(xiàng)追償難度極大。由于款項(xiàng)已經(jīng)對(duì)外支付，如因?qū)Ψ皆驅(qū)е潞贤瑹o法履行，且預(yù)付款項(xiàng)無法追回，將對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況造成不利影響，進(jìn)一步增加公司流動(dòng)性緊張程度，將會(huì)嚴(yán)重影響公司后續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

保千里稱，截至目前公司存在風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)付賬款余額約8.73億元，應(yīng)收賬款余額約25.66億元，商譽(yù)余額約24.3億元，涉嫌違規(guī)擔(dān)保余額約6.52億元，合計(jì)金額約為65.21億元，占截至2017年11月30日公司未經(jīng)審計(jì)報(bào)表總資產(chǎn)約62.08%，占截至2017年11月30日公司未經(jīng)審計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)約137%。如果出現(xiàn)極端情況上述資產(chǎn)全部滅失或者大部分滅失，公司將會(huì)出現(xiàn)資產(chǎn)大幅減少的風(fēng)險(xiǎn)，甚至?xí)霈F(xiàn)資不抵債的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化，訂單大幅減少，人員不斷流失，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)處在半停頓狀況，預(yù)計(jì)公司三個(gè)月內(nèi)也不能恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

對(duì)于下一步的工作安排，保千里稱公司董事會(huì)將繼續(xù)敦促原實(shí)控人莊敏盡快回到公司，向董事會(huì)陳述有關(guān)涉嫌侵占上市公司利益的事項(xiàng)，配合董事會(huì)核查，并協(xié)助追討相關(guān)損失。同時(shí)將推動(dòng)債務(wù)重組，盡快回收應(yīng)收賬款等，并尋找合適的重組對(duì)象，擇機(jī)實(shí)施包括但不限于重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、破產(chǎn)重整等方式拯救公司。

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