每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者?陳晴    

每經(jīng)記者 陳晴 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

2017年最后一個(gè)工作日（12月29日）的深夜23時(shí)，奧瑞德（600666，SH）發(fā)布了跨境并購(gòu)方案調(diào)整公告。

相比2017年11月22日披露的71.85億元收購(gòu)合肥瑞成100%股權(quán)，因?yàn)镃hina Wealth方面不放棄隨售權(quán)，方案新增了對(duì)香港瑞控16%股權(quán)收購(gòu)，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格暫定為14.5億元。這部分資金將由募集資金來支付。由此，奧瑞德此次募集配套資金也從此前的23億元上升至37.5億元。而整個(gè)并購(gòu)涉及金額達(dá)到86.35億元。

與新方案同時(shí)出爐的還有此次交易對(duì)方新的一致行動(dòng)關(guān)系。據(jù)悉，上交所此前曾就此次并購(gòu)是否構(gòu)成重組上市等問題問詢。對(duì)此，奧瑞德2017年12月30日回復(fù)時(shí)仍稱此次交易不構(gòu)成重組上市，但交易對(duì)手北京嘉坤和北京瑞弘的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人均為建廣資產(chǎn)，雙方構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

巧妙避開一致行動(dòng)關(guān)系

根據(jù)奧瑞德2017年12月30日發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)，上市公司擬向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發(fā)行股份購(gòu)買合肥瑞成100%股權(quán)；同時(shí)，上市公司擬向China Wealth支付現(xiàn)金購(gòu)買香港瑞控16%股權(quán)。

合肥瑞成100%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為71.85億元，香港瑞控16%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為14.5億元。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)，上市公司擬募集資金總額不超過37.5億元。交易標(biāo)的合肥瑞成及香港瑞控均系持股平臺(tái)，實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體為總部位于荷蘭的Ampleon集團(tuán)。

就此次交易是否構(gòu)成重組上市，上交所2017年12月5日曾問詢稱，本次交易后，公司實(shí)際控制人左洪波、褚淑霞夫婦將合計(jì)持有公司23.26%股份，其一致行動(dòng)人杭州睿岳將持有上市公司8.86%股份；交易對(duì)方合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤將合計(jì)持有上市公司18.07%股份。其中，杭州睿岳所持交易對(duì)方股份為2017年9月、11月以21.88億元從合肥信摯、北京嘉廣處受讓，截至目前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)尚未支付完畢，若將該部分持股比例還原，上述交易對(duì)方交易完成后合計(jì)持股比例達(dá)到26.93%，超過左洪波、褚淑霞夫婦。

對(duì)此，奧瑞德2017年12月30日回復(fù)稱，北京嘉坤和北京瑞弘普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人均為建廣資產(chǎn)，結(jié)合北京嘉坤和北京瑞弘合伙協(xié)議的相關(guān)約定，二者構(gòu)成一致行動(dòng)人。不過，北京嘉坤和北京瑞弘與合肥信摯和北京嘉廣不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，建廣資產(chǎn)在合肥信摯和北京嘉廣中均擔(dān)任普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人。為何二者與北京嘉坤和北京瑞弘不構(gòu)成一致行動(dòng)人？

上市公司稱，合肥信摯的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為建廣資產(chǎn)和中信并購(gòu)基金。但經(jīng)協(xié)議，除部分事項(xiàng)外，建廣資產(chǎn)已同意執(zhí)行事務(wù)合伙人或普通合伙人有權(quán)決定的事項(xiàng)由中信并購(gòu)基金獨(dú)立決定并執(zhí)行。

與之相似，北京嘉廣的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人均為建廣資產(chǎn)和燕潞資本。但通過協(xié)議的方式，燕潞資本擔(dān)任北京嘉廣唯一的管理人，行使管理人相關(guān)職權(quán)并享有相關(guān)權(quán)益。除部分重大事項(xiàng)，均授權(quán)給燕潞資本單獨(dú)批準(zhǔn)及決定。

在上述協(xié)議情況下，上市公司稱，建廣資產(chǎn)無法控制合肥信摯和北京嘉廣，二者不構(gòu)成一致行動(dòng)人，也因此，北京嘉坤和北京瑞弘與合肥信摯或北京嘉廣不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

目標(biāo)資產(chǎn)也存資金缺口

據(jù)公告，針對(duì)香港瑞控剩余6.59%股份的收購(gòu)，上市公司應(yīng)在本次交易完成后適時(shí)以支付現(xiàn)金方式另行收購(gòu)。

值得注意的是，奧瑞德此次并購(gòu)案中，多方面現(xiàn)資金緊缺情況。例如杭州睿岳此前涉及的21.88億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，杭州睿岳目前已向合肥信摯、北京嘉廣支付10億元，剩余價(jià)款將根據(jù)協(xié)議安排于2018年2月10日前支付。

不過，杭州睿岳資金來源仍存變數(shù)。據(jù)預(yù)案修訂稿，杭州睿岳已支付的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款系來自渤海信托的信托貸款，該信托貸款金額不超過15億元，貸款期限至2018年1月19日屆滿。至于其余款項(xiàng)，杭州睿岳尚未與相關(guān)方簽署最終的協(xié)議。

剩余的11.88億元款項(xiàng)杭州睿岳能否順利支付？若上述信托貸款資金于2018年1月19日到期，是否會(huì)進(jìn)一步加深杭州睿岳的資金緊缺？2017年12月30日~2018年1月1日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電奧瑞德董秘辦，均未能接通。

奧瑞德在公告中表示，如果杭州睿岳發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議約定的違約情形，相關(guān)轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終止上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，在轉(zhuǎn)讓方主張終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下杭州睿岳將無法取得合肥瑞成相關(guān)股權(quán)，本次交易將面臨暫停、中止或者取消，或者對(duì)交易方案進(jìn)行重大調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

記者還注意到，奧瑞德此次并購(gòu)目標(biāo)資產(chǎn)也存在資金缺口。據(jù)調(diào)整后方案，Ampleon控股作為借款人曾與中國(guó)銀行盧森堡分行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)民生銀行簽署并購(gòu)貸款協(xié)議，同時(shí)，香港瑞控、Ampleon控股與中國(guó)銀行盧森堡分行簽署《擔(dān)保協(xié)議》，約定香港瑞控將其持有的Ampleon控股全部股權(quán)及分紅等相關(guān)權(quán)益質(zhì)押給中國(guó)銀行盧森堡分行，為并購(gòu)貸款協(xié)議項(xiàng)下貸款提供擔(dān)保。截至本預(yù)案簽署日，Ampleon控股貸款余額為2.75億美元。

根據(jù)約定，若發(fā)生擔(dān)保范圍內(nèi)資產(chǎn)的出售、租賃、轉(zhuǎn)讓或其他方式的處置，以及若發(fā)生借款人控制權(quán)變更，相關(guān)貸款安排將被取消或被要求提前償還。

奧瑞德表示，如果經(jīng)協(xié)商后現(xiàn)有貸款銀行仍舊堅(jiān)持標(biāo)的公司提前償還相關(guān)銀團(tuán)貸款，且標(biāo)的公司及上市公司未能取得替代性資金安排，本次重組將面臨終止或者對(duì)交易方案進(jìn)行調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。