每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊建    

（圖片來源：攝圖網(wǎng)） 

每經(jīng)記者 楊建 每經(jīng)編輯 謝欣 

自2013年以來，A股市場的并購重組數(shù)量逐年遞增，在2016年達到高峰。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年上市公告交易并購已完成的數(shù)量分別為3558單、4091單。在這些并購中，絕大多數(shù)上市公司遵循市場化原則，實行三年業(yè)績承諾的慣例，這就意味著2017年和2018年可能成為業(yè)績承諾兌現(xiàn)的集中爆發(fā)期，尤其是2017年年底，被收購企業(yè)的業(yè)績承諾到期兌現(xiàn)的壓力或?qū)⒋笥谝酝?/p>

業(yè)績承諾爽約進入高發(fā)期

新開源2017年12月8日宣布，因未完成2016年業(yè)績承諾，新開源宣布將定向回購注銷三濟生物方華生等22位股東持有的26.4萬股股份、晶能生物邱燕南等3位補償義務(wù)人48.56萬股股份，上述均為有限售條件流通股，占回購前公司總股本的0.44%。

而這并非個案，每一輪并購大潮過后，都可能出現(xiàn)業(yè)績承諾不達標的高峰，而據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者不完全統(tǒng)計顯示，2017年以來已有近百家上市公司因被并購公司業(yè)績承諾未達預(yù)期而發(fā)布業(yè)績補償公告。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于大部分具備成長潛力的企業(yè)來說，并購重組是其發(fā)展壯大的快速方式，而業(yè)績承諾是并購重組核心要素。雖然2017年年報尚未公布，但三季報顯示已經(jīng)有部分公司業(yè)績承諾或無法完成。如2017年10月27日，富臨運業(yè)發(fā)布三季報，同時公告控股子公司兆益科技三年業(yè)績不達標的提示性公告。此外歡瑞世紀、奧瑞德、雅百特、聯(lián)創(chuàng)電子公告前三季度業(yè)績承諾完成率分別為-7%、15%、38%、47%，距業(yè)績承諾達標差距較大。

對此有私募人士表示，2017年是業(yè)績承諾協(xié)議集中到期的一年，許多被并購企業(yè)會因行業(yè)競爭加劇、市場開拓低于預(yù)期等因素造成業(yè)績承諾未完成。雖然大多數(shù)都通過現(xiàn)金或股份回購等方式履約補償承諾，但通常在執(zhí)行過程中，承諾方的補償經(jīng)常會難以兌現(xiàn)，上市公司多數(shù)會同承諾方進行協(xié)商，選擇更改業(yè)績補償方案，或者不得不對簿公堂。據(jù)公開信息顯示，雖然大多數(shù)被收購公司都通過現(xiàn)金或股份回購等方式履約補償承諾，但仍有斯太爾、飛利信等不少上市公司遭遇“老賴”，導(dǎo)致業(yè)績承諾補償被“爽約”。

業(yè)績承諾不達標有多種因素 

對于未能完成業(yè)績承諾的原因，大多數(shù)被并購企業(yè)會給出“宏觀經(jīng)濟變化”“行業(yè)競爭加劇”“市場開拓低于預(yù)期”等理由。而從當初并購的標的來看，其中不乏上市公司的“跨界”并購。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，不能與主要業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)是業(yè)績不能完成的原因之一。如匯冠股份在公告中稱，精密結(jié)構(gòu)件作為公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)板塊，其毛利率相較于公司教育板塊具有較大差距，該業(yè)務(wù)與公司未來計劃大力發(fā)展的教育板塊業(yè)務(wù)很難產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，不符合公司未來的發(fā)展方向。因此匯冠股份2017年6月16日發(fā)布公告稱，對于業(yè)績承諾應(yīng)補償股份涉及股東為3人，回購注銷的股票數(shù)量共計為836.35萬股。

另外，還有公司將主要原因歸咎于火災(zāi)等一系列不確定因素。如贛鋒鋰業(yè)收購的美拜電子則將業(yè)績下滑歸咎于兩次火災(zāi)，而經(jīng)認定上述二次火災(zāi)事故損失金額合計為4962萬元。而截至2018年1月6日，美拜電子收到李萬春支付的第一筆火災(zāi)損失賠償款500萬元，尚未收到剩余火災(zāi)損失賠償款4462萬元。同時贛鋒鋰業(yè)2018年1月6日公告稱，同意公司定向回購李萬春應(yīng)補償股份63.2萬股，用于李萬春應(yīng)支付深圳市美拜電子的火災(zāi)損失賠償尾款。

對此上海利檀投資投研部告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，這些現(xiàn)象其實都是前幾年上市公司盲目并購留下的后遺癥，特別是在2015年的大牛市情況下，不少上市公司尋求并購來蹭熱點，推高了一級市場資產(chǎn)價格和并購標的市場回報預(yù)期，并購標的被動地給出了不合理的業(yè)績承諾，相關(guān)的問題在幾年以后浮出水面。要想降低并購“踩雷”的概率，關(guān)鍵還是上市公司不盲目跟風跨界，不搞高溢價、高業(yè)績承諾并購。在并購?fù)瓿珊?，?jīng)營業(yè)績也不應(yīng)過度依賴并購對象。