估值11.6億元

億美匯金（834460）1月30日公告，上海鈺昌投資管理有限公司擬以現(xiàn)金方式，收購億美匯金5561.66萬股股票，資金總額為6.38億元。

上述收購實(shí)施前，收購人上海鈺昌未持有億美匯金股份。此次交易完成后，上海鈺昌持有億美匯5561.66萬股股份，占億美匯金股份總數(shù)的55%。

也就是說，上海鈺昌給億美匯金100%股權(quán)的估值為11.6億元。

此次收購將導(dǎo)致億美匯金控制權(quán)的變化，收購人獲得億美匯金控制權(quán)，陳建銘成為億美匯金實(shí)際控制人。

公告顯示，上海鈺昌投資管理有限公司是上市公司中昌數(shù)據(jù)（600242）的全資子公司。上海鈺昌用于此次收購的資金來源于自有資金、銀行并購貸款及中昌數(shù)據(jù)的增資款。

中昌數(shù)據(jù)今日晚間公告稱，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年9月修訂）所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，此次交易將不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且公司暫無其他與億美匯金相關(guān)資產(chǎn)的收購計(jì)劃，據(jù)此，經(jīng)與各方充分協(xié)商論證及慎重考慮，公司決定將此次重大資產(chǎn)重組變更為支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。

此次上海鈺昌進(jìn)行收購的交易價(jià)格，分為非業(yè)績承諾轉(zhuǎn)讓方和業(yè)績承諾轉(zhuǎn)讓方兩類，即非業(yè)績承諾轉(zhuǎn)讓方向上海鈺昌轉(zhuǎn)讓股份的交易單價(jià)a=交易價(jià)格/標(biāo)的股份×70%，約8.03元/股；而業(yè)績承諾轉(zhuǎn)讓方向上海鈺昌轉(zhuǎn)讓股份的交易單價(jià)b=(交易價(jià)格-A)/(標(biāo)的股份-非業(yè)績承諾轉(zhuǎn)讓方實(shí)際轉(zhuǎn)讓的股份數(shù))，約14.14元/股。

億美匯金掛牌以來股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)僅于2016年10月14日有過一次交易，交易價(jià)格為20.88元/股。

對賭2018年賺8000萬以上

業(yè)績承諾轉(zhuǎn)讓方為銀碼正達(dá)和君言匯金兩家公司，這兩家股東向上海鈺昌轉(zhuǎn)讓所持億美匯金的股份分別為2075.8萬股、1054.6萬股，分別占掛牌公司股本的20.53%、10.43%。

在標(biāo)的股份完成交割且億美匯金2017年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤不低于5000萬元的前提下，上海鈺昌應(yīng)于億美匯金2017年度業(yè)績承諾專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日起15個(gè)工作日內(nèi)，分別向各非業(yè)績承諾轉(zhuǎn)讓方一次性支付本協(xié)議規(guī)定的各非業(yè)績承諾轉(zhuǎn)讓方應(yīng)分配的全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，合計(jì)1.95億元。

根據(jù)上海鈺昌與銀碼正達(dá)、君言匯金、億美和信及博雅簽署的《業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾方向上海鈺昌承諾，億美匯金于2018年度、2019年度、2020年度經(jīng)上海鈺昌指定的具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn))，分別不低于8000萬元、10500萬元、13620萬元。

同時(shí)，于2018年度、2019年度、2020年度億美匯金經(jīng)審計(jì)的源自保險(xiǎn)、銀行、電信及航空等擁有會(huì)員數(shù)量超過五十萬以上的大客戶的營業(yè)利潤(“承諾大客戶利潤”)分別不低于6800萬元、9200萬元、11700萬元或其當(dāng)期營業(yè)利潤總額的80%，若低于前述承諾的大客戶利潤或比例，非經(jīng)上海鈺昌書面豁免，則上海鈺昌有權(quán)在計(jì)算2018年度、2019年度、2020年度實(shí)際凈利潤時(shí)，對實(shí)際實(shí)現(xiàn)的大客戶營業(yè)利潤與承諾大客戶營業(yè)利潤的差額部分所對應(yīng)的實(shí)際凈利潤進(jìn)行扣減。

億美匯金的主營業(yè)務(wù)是，為積分發(fā)行方企業(yè)提供積分兌換等客戶忠誠度管理和營銷服務(wù)。該公司于2015年12月4日掛牌新三板。

2016年億美匯金實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.63億元，同比增長624%，凈利潤3364萬元，同比增長361%；2017年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.16億元，同比增長314%，凈利潤-188萬元，較上年同期減少虧損。

按照億美匯金近兩年的財(cái)報(bào)，該公司需業(yè)績保持大幅增長，才能實(shí)現(xiàn)股東承諾的利潤。

據(jù)公告，上海鈺昌為中昌數(shù)據(jù)的全資子公司，其收購億美匯金的目的是進(jìn)一步深耕大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，以企業(yè)客戶忠誠度營銷與管理綜合服務(wù)為新的立足點(diǎn)，致力于為保險(xiǎn)、銀行、電信、航空等領(lǐng)域的大型機(jī)構(gòu)提供客戶忠誠度管理服務(wù)。收購人未來將利用億美匯金存量用戶數(shù)據(jù)建立客戶忠誠度管理體系，逐步擴(kuò)大大數(shù)據(jù)商業(yè)化領(lǐng)域。