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圖片來源：視覺中國

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 趙橋

今年2月初，新三板掛牌企業(yè)成都力思特制藥股份有限公司（以下簡稱力思特）以為后續(xù)IPO打基礎(chǔ)為由摘牌。如今，力思特的IPO還沒進一步消息，但公司找到了另一個曲線登陸A股的方式。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司福瑞股份（300049，SZ）2月28日晚間公告，其已經(jīng)與力思特相關(guān)股東達成協(xié)議，擬發(fā)行股份收購力思特80%股權(quán)。目前公司已與力思特相關(guān)股東簽署了《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。

力思特將被福瑞股份并購

據(jù)了解，力思特成立于2002年，主要從事中西藥原料、輔料、中間體及制劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，核心主導(dǎo)產(chǎn)品為鹽酸戊乙奎醚注射液。2015年1月23日，力思特正式在新三板掛牌。

力思特去年半年報顯示，公司2017年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入5875.05萬元，同比增長29.38%；實現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1291.65萬元，同比增長0.21%。截至2017年6月末，公司資產(chǎn)總額為2.53億元，歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)為2.24億元。

截至去年6月末，力思特投資集團持有力思特股份比例為35.42%，為公司控股股東。此外，中國高新投資集團、成都工投資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、成都弘霖股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）分別持股19.33%、11.94%和10.75%，位列第二、第三和第四大股東。黃紹淵通過控股力思特投資集團、成都凱恩信息咨詢有限公司，實際控制力思特。

福瑞股份表示，此番已經(jīng)與黃紹淵、力思特投資集團、中國高新投資集團等簽署了關(guān)于此次收購的框架協(xié)議。

曾稱為IPO摘牌

力思特于2017年9月陸續(xù)召開董事會及股東大會，審議通過《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》。2017年10月11日，公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱股轉(zhuǎn)公司）報送了終止掛牌的申請材料。根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的批復(fù)，同意力思特股票自2018年2月5日起終止在新三板掛牌。

頗為讓人不解的是，力思特當(dāng)初表示摘牌是為了給后續(xù)IPO打基礎(chǔ)，但公司卻轉(zhuǎn)頭下嫁于福瑞股份。

在回復(fù)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的終止掛牌反饋意見時，力思特補充表示，公司是考慮到目前信息披露成本較高、公司也暫無融資需求等原因；為了進一步提升公司的決策效率，降低成本，擴大競爭優(yōu)勢，促進公司更好的發(fā)展，為公司后續(xù)IPO打好堅實的基礎(chǔ)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，力思特早就透露出其擬IPO的計劃。2017年3月，力思特發(fā)布公告稱，公司于2017年3月10日向中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局（以下簡稱四川證監(jiān)局）報送了《成都力思特制藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案材料》。四川證監(jiān)局已于2017年3月22日在官方網(wǎng)站進行公示。公司目前正在接受華創(chuàng)證券的輔導(dǎo)。力思特稱，公司已進入IPO輔導(dǎo)階段，未來若公司向證監(jiān)會或有權(quán)審核機構(gòu)提交IPO的申請材料并獲受理時，公司將向股轉(zhuǎn)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓。

如今來看，力思特下嫁于福瑞股份無疑與公司當(dāng)初計劃有些出入。對此，記者于2月28日下午撥打力思特披露的聯(lián)系電話意欲了解情況，但無人接聽。

部分小股東錯失資本紅利？

由于福瑞股份與力思特之間的重組預(yù)案尚未出爐，外界尚無法得知力思特的估值。按照慣例，被并購標(biāo)的多少都會享受到一定的估值溢價。對于力思特摘牌前的部分小股東而言，或許錯失了一次享受資本紅利的機會。

記者注意到，力思特摘牌前總股東人數(shù)為137人。在公司股東大會審議摘牌議案時，同意公司終止掛牌議案的股東14位，持股數(shù)5742.28萬股，占公司總股數(shù)比例79.61%。參加股東大會投反對票股東19位以及未參會股東104位，這合計123位股東為異議股東。異議股東持股數(shù)1470.72萬股，占公司總股數(shù)比例20.39%。

根據(jù)力思特在回復(fù)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的終止掛牌反饋意見時披露，公司控股股東及實際控制人承諾回購異議股東持股。當(dāng)時，123位異議股東中44位愿意繼續(xù)持有，持股數(shù)1153.02萬股；70人愿意回購，其中43位已達成回購協(xié)議，持股數(shù)250.67萬股；27人因價格問題正在考慮，持股總數(shù)63.9萬股。