圖片來源：攝圖網(wǎng) 梅雁吉祥雖算不上的“白富美”，但絕不是一個沒有故事的A股公司，而且故事的主角還總是有名之輩。曾經(jīng)作為“王的女人”十天九漲停，后來又被“首富”看上繼續(xù)拉漲停，但梅雁吉祥管理層和恒大的關(guān)系似乎在去年發(fā)生了微妙的變化。 這也使得來勢洶洶的第三者馬敬忠與梅雁吉祥顯得關(guān)系曖昧，但當(dāng)眾多猜測紛飛之時，梅雁吉祥管理層卻大喊一聲“不支持”，甚至必要時將奮起反擊。 馬敬忠及梅雁吉祥管理層分別對證券時報·e公司記者表示“現(xiàn)在特殊時期，不方便多說，以公告為準(zhǔn)”。不管怎樣，關(guān)于梅雁吉祥、恒大以及馬敬忠三者的故事才剛剛開始。 劍指控股權(quán)的舉牌者 梅雁吉祥又有新故事。狗年伊始梅雁吉祥發(fā)布權(quán)益變動公告，公司被舉牌，資本玩家馬敬忠直言意欲謀求梅雁吉祥第一大股東和實控權(quán)，目前他與代表“恒大系”的第一大股東僅差幾十股股票。 根據(jù)梅雁吉祥2月22日晚間公告，2017年12月22日至2018年2月14日，煙臺中睿新能源科技有限公司（煙臺中睿）通過集中交易增持公司股份1969.06萬股，占公司總股本的1.04%；其一致行動人中科中睿能源科技有限公司（中科中睿）增持7521.69萬股，占總股本的3.96%。二者合計持有公司5%的股份，觸及舉牌線，且增持方表示未來12個月內(nèi)擬繼續(xù)增持1000萬股至1億股公司股份。 對于突如其來的舉牌，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也反應(yīng)迅速，上交所火速問詢追問舉牌方是否籌劃獲得公司控制權(quán)，是否存在后續(xù)安排等事項。 梅雁吉祥及舉牌方在2月27日回復(fù)了上交所問詢，其中明確指出，增持方的實際控制人馬敬忠擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持梅雁吉祥的股票，旨在獲得梅雁吉祥的第一大股東地位，同時在符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)，謀求對梅雁吉祥的控制權(quán)。 據(jù)其計劃，在增持方成為梅雁吉祥的第一大股東后，將按照相關(guān)法律法規(guī)及梅雁吉祥公司章程的規(guī)定，希望進(jìn)入梅雁吉祥的董事會，參與公司重大決策，以對梅雁吉祥的業(yè)務(wù)發(fā)展、資產(chǎn)重組、業(yè)績提升帶來積極影響。 另外，根據(jù)雙方回復(fù)，在知悉股份變動前，梅雁吉祥董事長和董秘已經(jīng)與馬敬忠等有過一次接觸。 早在今年2月5日，馬敬忠等人已經(jīng)到梅雁吉祥拜訪，和公司董事長、董秘等進(jìn)行了簡單會晤。馬敬忠當(dāng)時已經(jīng)明確了其股東身份并提出后續(xù)成為公司第一大股東及參與公司經(jīng)營管理的意向。但當(dāng)時雙方并未就后續(xù)持股安排和公司生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行協(xié)商。 圖片來源：攝圖網(wǎng) 關(guān)系微妙的恒大 之所以馬敬忠舉牌梅雁吉祥如此受關(guān)注，和梅雁吉祥的過往是密不可分的。 梅雁吉祥1994年便已上市，主營業(yè)務(wù)為水力發(fā)電和生產(chǎn)制造業(yè)，在梅州地區(qū)6家水電站，但梅雁吉祥并非一家優(yōu)質(zhì)公司，主營業(yè)務(wù)長期虧損。但2015年下半年，在證金公司入場救市時，梅雁吉祥成為“王的女人”，市場關(guān)注度陡增，并且被游資爆炒，一度出現(xiàn)了10天之內(nèi)9個漲停的情況。 之后梅雁吉祥又被恒大看上，先是買而不舉快進(jìn)快出，短期收益超30%，隨即再次買入并舉牌，成為梅雁吉祥第一大股東，5%的持股比例也保持到現(xiàn)在。 無論是之前的第一大股東證金公司和后來的“恒大系”，兩家都無意控制梅雁吉祥，恒大還曾明確表示“不謀求公司控制權(quán)，也無意參與梅雁吉祥經(jīng)營管理”。 但從去年底的一次臨時股東大會來看，“恒大系”和梅雁吉祥管理層的關(guān)系似乎也發(fā)生了微妙的變化。 2017年11月30日，梅雁吉祥的臨時股東大會審議公司的員工持股計劃，這份梅雁吉祥管理層2018-2027年的持股計劃議案最終被否，而否決的主力很可能來自第一大股東“恒大系”的廣州市仲勤投資有限公司（仲勤投資）。 當(dāng)天共有占梅雁吉祥總股本的5.66%的股東參與了股東大會投票，共代表梅雁吉祥1.07億股。根據(jù)公開信息，有1.04億股投了否決票，其中持股在5%以下的小股東反對票為923萬股。也就是說剩余0.95億股反對票均來自非持股5%以下的小股東，根據(jù)梅雁吉祥去年三季報的持股情況，大股東中僅有仲勤投資持股達(dá)到5%，而且數(shù)量也與0.95億股相吻合。 因此市場也有傳聞稱梅雁吉祥管理層和第一大股東恒大出現(xiàn)裂痕，對此梅雁吉祥董秘胡蘇平回復(fù)證券時報e公司記者稱，“這些都是傳聞不用過于采信的”，但她也表示“有沒有矛盾（管理層和恒大）這個是市場判斷，我也不能說是還是不是，公司是沒辦法也不會對這個（傳聞）有表述意見的?！?而馬敬忠舉牌之后，其持股量（9490.75萬股），僅比梅雁吉祥目前的第一大股東恒大系的廣州市仲勤投資有限公司（仲勤投資）少32股，并直言控股權(quán)。而且馬敬忠和梅雁吉祥管理層還公告雙方之前就已經(jīng)有過接觸，這難免引起諸多猜測。 圖片來源：攝圖網(wǎng) 如臨大敵的管理層 梅雁吉祥董秘胡蘇平也在3月2日對記者表示，“公司正在對監(jiān)管工作函進(jìn)行溝通，應(yīng)該來說這次回復(fù)公布之后，情況會是比較明確的，內(nèi)容也是比較詳細(xì)的?！?月5日梅雁吉祥發(fā)布了相關(guān)回復(fù)，但曾經(jīng)被猜測的曖昧關(guān)系突然變得劍拔弩張。 3月5日晚間，梅雁吉祥發(fā)布董事會決議公告，以及對上交所監(jiān)管工作函的回復(fù)。對于馬敬忠堅定表示取得控制權(quán)的舉動，梅雁吉祥管理層也是如臨大敵，于3月2日緊急召開董事會會議，并且“因緊急事項等特殊情況需召開臨時董事會會議”豁免了會議應(yīng)提前5日通知的時限。 梅雁吉祥明確表示，中睿公司未與公司就控制權(quán)及后續(xù)注入資產(chǎn)等事項進(jìn)行溝通，董事會無法獲知其謀求上市公司控制權(quán)的真實意圖，目前公司董事會對其欲取得控制權(quán)的事項不予支持或配合，而且梅雁吉祥董事會聲明，若后續(xù)中睿公司不顧公司董事會反對意見以激進(jìn)方式謀求公司控制權(quán)，公司董事會不排除以征集投票權(quán)或與其他股東積極溝通取得其支持等方式維持控制權(quán)。 另一方面，以中睿公司為代表的馬敬忠一方態(tài)度也不再“堅定”，中睿公司稱按照已披露的增持計劃，增持完成后中睿公司合計持股梅雁吉祥比例區(qū)間為5.53%-10.27%，截至目前，中睿公司也無進(jìn)一步增持計劃。中睿公司稱，即使公司按照最大增持計劃數(shù)量測算，完成后中睿公司持有梅雁吉祥總股本比例仍較低。對于謀求梅雁吉祥控制權(quán)，中睿公司表示僅為自身初步意向，尚未與梅雁吉祥董事會達(dá)成一致，謀求梅雁吉祥控制權(quán)事項也存在重大不確定性。 中睿公司還表示，公司進(jìn)入梅雁吉祥董事會存在不確定性，因為需梅雁吉祥召開股東大會審議表決通過；另外，梅雁吉祥處于無實控人狀態(tài)，如果沒有董事會的配合，中睿公司能否順利進(jìn)入董事會存在不確定性。因此在此種情況下，中睿公司表示將積極與梅雁吉祥董事會進(jìn)行溝通。 不管二者關(guān)系到底如何，梅雁吉祥股票將于3月6日起復(fù)牌。 圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)） 資本市場老人馬敬忠 在梅雁吉祥股權(quán)變動的背后，資本玩家馬敬忠進(jìn)入人們視野。根據(jù)公告，中科中睿為煙臺中睿100%控股子公司，馬敬忠持有煙臺中睿60%股份為實際控制人。 公開資料顯示，馬敬忠1957年生，1987年至1997年,任中國人民銀行高陵縣支行副行長、行長，西安市分行副處長。1998年至2013年期間，馬敬忠先生先后擔(dān)任大連證券有限公司深圳資產(chǎn)管理部總經(jīng)理、國信國際擔(dān)保有限公司總裁、中水匯金資產(chǎn)管理有限公司總裁、中誠大業(yè)資產(chǎn)管理有限公司董事長。另外在2016年10月至2017年5月之間，馬敬忠還短暫擔(dān)任A股上市公司夢舟股份（曾用名鑫科材料600255）董事長?，F(xiàn)任中睿匯智資本管理（北京）有限公司董事長、中睿智匯（深圳）并購基金管理有限公司董事長。 雖然曾出現(xiàn)在A股資本市場，在證券、資管、投資等金融領(lǐng)域也有較豐富履歷，但馬敬忠卻十分低調(diào)，信息極少，而中睿等相關(guān)公司所留下的公開電話大多無法接通，記者試圖通過夢舟股份接近馬敬忠，卻被告知“我們現(xiàn)在也聯(lián)系不上，之前用的都是公司的號碼”。 馬敬忠最近公開出現(xiàn)，是在2017年10月25日，出現(xiàn)在深圳一家新能源汽車零部件公司——電擎科技，中睿匯智資本馬敬忠一行3人前到電擎科技參觀考察，電擎科技介紹“馬董事長（馬敬忠）對新能源行業(yè)的高速發(fā)展趨勢高度認(rèn)可，向我司提出了未來在資本合作方面的規(guī)劃建議”。 電擎科技新聞?wù)掌械鸟R敬忠溫和儒雅，與記者短暫接觸到的形象相符，另外對新能源行業(yè)的關(guān)注和對資本運(yùn)作的熟稔，也剛好是馬敬忠的兩大特點。 證券時報e公司記者最終在多次輾轉(zhuǎn)之后，在3月2日聯(lián)系上馬敬忠本人，面對記者的采訪，他表示：“現(xiàn)在時間點比較敏感，大家都在忙著答復(fù)問詢，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也在一直在和公司溝通，現(xiàn)在最好什么都不要涉及?！?馬敬忠語氣溫和，雖然對于收購事項未能給予任何回復(fù)，但卻一直耐心的給記者解釋為什么不方便回答。另外，在朋友圈中，馬敬忠較少談及工作，是一位樂天派的攝影愛好者，他的朋友圈簽名是“開心與不開心都是生活，工作和生活都是享受?！?不過，2017年以來馬敬忠發(fā)表或分享了7篇有關(guān)新能源汽車和人工智能的文章，并表示“智能+電動+汽車=一個萬億計的應(yīng)用場景”。而其它有關(guān)工作的內(nèi)容中，并購重組是絕對的主角。 馬敬忠對于最近IPO的一些政策頗為關(guān)注，在提到最近IPO的高否決率時，馬敬忠表示：“并購重組成為多數(shù)企業(yè)更明智的選擇?！?2月24日，馬敬忠還發(fā)布了對證監(jiān)會“推遲注冊制兩年”和“IPO被否后三年才能借殼上市”兩條信息的合并解讀，稱“二者是互相聯(lián)系、有深層用意的”，他的解讀內(nèi)容主要有以下幾點：在注冊制推遲的兩年中，IPO審核標(biāo)準(zhǔn)會越來越嚴(yán)，過會率較低，新股發(fā)行會明顯減少；今后兩年股市主要任務(wù)是搞并購重組、借殼上市，借并購重組，推進(jìn)國企改革、混改，產(chǎn)生財富效應(yīng)，激活市場；與國際股市看齊，引進(jìn)更多的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，改變目前傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)為主的結(jié)構(gòu)，只要是新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，借殼標(biāo)準(zhǔn)將放松；騰出兩年過渡期，逐步解決信托資管產(chǎn)品問題，以及上市公司大股東股權(quán)質(zhì)押危機(jī)。 在馬敬忠的盤點與展望中，并購重組是其完全的重點，馬敬忠稱“2017年完成了兩個上市公司并購重組項目，一個并購項目以外被終止，一個產(chǎn)業(yè)基金項目艱難前行，籌劃多年的并購?fù)顿Y項目順利進(jìn)行中”，另外，展望2018年，馬敬忠表示：“精心操作并購?fù)顿Y項目，完成資產(chǎn)重組，積極推進(jìn)兩個并購基金項目，完成投資?！?圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)） 短暫的夢舟股份歲月 馬敬忠上次公開的和A股公司交集，還是2016年10月至2017年5月期間，不足八個月的夢舟股份生涯。 2016年9月30日，馬敬忠出現(xiàn)在夢舟股份董事會決議中，被推選為非獨立董事候選人。2016年10月19日，在夢舟股份董事會會議中，馬敬忠為董事長。2017年5月24日，夢舟股份宣布馬敬忠辭職。期間馬敬忠還短暫代理夢舟股份董秘并兼任公司總經(jīng)理。 不過在馬敬忠短暫的任期內(nèi)，夢舟股份接連籌劃重組事項。當(dāng)時有市場人士分析稱“任命馬敬忠有利于所有并購重組程序的有效進(jìn)行”，分析認(rèn)為，馬敬忠是（夢舟股份）前期收購的主要操作人，任命其為董事長，實際是收攬馬敬忠名下的中睿團(tuán)隊，以便馬敬忠團(tuán)隊幫助夢舟股份實現(xiàn)資金擴(kuò)充（杠桿收購）以及資產(chǎn)置換等操作，但分析也表示“馬敬忠的任命可能只是一個過渡期”。 2016年8月份，也就是在馬敬忠進(jìn)入夢舟股份管理層之前，公司宣布重大資產(chǎn)重組，公司擬溢價627.89%，以23.88億元現(xiàn)金，收購好萊塢制作公司MidnightInvestmentsL.P.80%的出資權(quán)益。 但在上交所的問詢函下，夢舟股份三次延期回復(fù)，最終還是因為交易對方未能積極配合完成回復(fù)工作，被迫決定終止本次重組。 在宣布終止收購美國影視制作公司的同時，夢舟股份又無縫對接的籌劃了下一場收購。2016年12月20日，夢舟股份宣布擬以1.94港元收購榮恩公司持有的天馬影視7.76億股股權(quán)（占天馬影視總股本的29.9%）。 但在2017年3月28日，上述收購又宣布擱淺，夢舟股份表示，截止當(dāng)時，公司未能完成此次收購交割的全部先決條件，較約定的期限逾期11天。經(jīng)協(xié)商，夢舟股份與交易對方同意解除買賣協(xié)議。 在收購天馬股份終止后，馬敬忠也逐漸退出夢舟股份管理層。如今馬敬忠又強(qiáng)勢來到梅雁吉祥，后續(xù)故事或許更值得期待。 來源：證券時報e公司官微（ID:lianhuacaijing）記者：王基名