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華平股份實控權(quán)之爭再升級 二股東將上市公司訴至法庭

每日經(jīng)濟新聞 2018-03-06 21:39:10

華平股份3月5日晚間公告顯示,熊模昌已經(jīng)向上海市楊浦區(qū)人民法院進行了起訴,要求法院撤銷華平股份董事會做出的審議通過《關(guān)于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》的決議。

每經(jīng)編輯 吳凡    

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圖片來源:視覺中國

每經(jīng)記者 吳凡 謝欣 每經(jīng)編輯 姚治宇

此前1月30日,由于存涉及公司控制權(quán)之爭的風險,華平股份(300074,SZ)公告稱,經(jīng)第四屆董事會第四次(臨時)會議審議,取消了原定于2月2日召開的2018年第一次臨時股東大會。

對于上述事項,華平股份二股東熊模昌表達了不滿,其曾表示,“本次臨時董事會審議的議案內(nèi)容違反公司法和公司章程規(guī)定,本次臨時董事會審議內(nèi)容非法且無效。”

而目前,熊模昌已將華平股份訴至法庭,根據(jù)華平股份3月5日晚間公告顯示,熊模昌已經(jīng)向上海市楊浦區(qū)人民法院進行了起訴,要求法院撤銷華平股份董事會做出的審議通過《關(guān)于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》的決議。

涉控制權(quán)風險取消股東大會

華平股份2018年第一次臨時股東大會審議的內(nèi)容究竟是什么?華平股份此后又為何要取消?前述事項要從華平股份實控權(quán)轉(zhuǎn)讓一事說起。

2017年12月13日,華平股份原控股股東、實際控制人劉焱、劉曉丹、劉海蘭將持有7337.14萬股股份(占比13.52%)以8.07億元轉(zhuǎn)讓給智匯科技投資(深圳)有限公司(以下簡稱智匯科技)。同時,劉焱、劉曉露與智匯科技簽署協(xié)議,通過表決權(quán)委托的方式將持有的華平股份4.77%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給智匯科技。

由于此前智匯科技已經(jīng)持有上市公司股份0.61%,此次交易完成后,智匯科技對華平股份的持股比例將達到14.13%股份,并可支配18.90%股份對應(yīng)的表決權(quán),成為上市公司控股股東,而實際控制人也將變更為姚莉紅、葉順彭、劉海東。

在1月17日完成股權(quán)過戶后,一邊是華平股份部分原董監(jiān)高提交辭職申請,另一邊則是智匯科技忙著提交新的董監(jiān)高候選人議案。

1月18日,華平股份發(fā)布了多條公告,其中包括華平股份7名董事、3名監(jiān)事辭職申請事項;公司第四屆董事會第三次(臨時)會議、第四屆監(jiān)事會第三次(臨時)會議分別審議通過了關(guān)于增補智匯科技提名的4名非獨立董事候選人、3名獨立董事候選人、2名監(jiān)事候選人等相關(guān)議案的事項。

同日,華平股份還宣布于2月2日召開2018年第一次臨時股東大會,主要內(nèi)容為審議智匯科技提交的議案。

此后令華平股份以及智匯科技措手不及的是,1月22日,華平股份還收到了持股超過3%股東熊模昌提交的“臨時提案”,而該臨時提案的內(nèi)容與智匯科技此前的提案相似,即提名的4名非獨立董事候選人、3名獨立董事候選人、2名監(jiān)事候選人。熊模昌的突然之舉讓華平股份意識到了事情的棘手性,公司表示,此次新增提案可能造成公司控制權(quán)不穩(wěn)定。

1月30日,華平股份公告稱,鑒于目前公司可能涉及控制權(quán)之爭,為了保障公司正常經(jīng)營,避免產(chǎn)生動蕩和混亂,原本宣布辭職的若干華平股份董監(jiān)高向公司提出撤回辭職申請,此外,上市公司出于謹慎考慮,經(jīng)第四屆董事會第四次(臨時)會議審議通過,決定取消原定于2018年2月2日召開的2018年第一次臨時股東大會。

二股東將上市公司訴至法庭

需要注意的是,董事會審議的《關(guān)于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》結(jié)果顯示,該議案8票同意,1票反對,而反對的1票則是由公司董事熊模昌投的,后者為華平股份的二股東,持股比例為9.77%。

熊模昌稱,其于1月24日收到公司證券事務(wù)代表發(fā)來的關(guān)于召開公司第四屆董事會第四次董事會會議的通知,熊模昌認為,公司證券事務(wù)代表以董事會名義發(fā)出的召開本次臨時董事會的通知和議案,均以董事會的名義提案并通知董事會予以審議,違反了公司法和公司章程的規(guī)定,本次臨時董事會會議召集非法且無效。

而根據(jù)華平股份3月5日晚間披露的公告顯示,熊模昌目前已經(jīng)針對上述事項,將華平股份訴至了法庭。

在起訴理由中,熊模昌還表示,華平股份董事會審議取消《關(guān)于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》的議案,其中參會的7名董事與審議的議案存在直接的利害關(guān)系。議案的取消和董事撤回辭職,直接涉及到股東大會關(guān)于董事補選的事項。

記者了解到,熊模昌上述所指的存在“利害關(guān)系”,或與董事席位作為入股付款的前置條件有關(guān),根據(jù)去年12月18日公告的《詳式權(quán)益變動報告書》披露顯示,智匯科技將分四個階段支付8.07億元,其中第三個階段為,在受讓方(智匯科技)按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定提名的董事、監(jiān)事候選人依法被股東大會選舉當選后的三個工作日內(nèi),智匯科技支付1億元;提名董事、監(jiān)事候選人當選且最遲不晚于過戶后的50日內(nèi),智匯科技支付剩余的3.04億元。

換句話說,在面對熊模昌的“攪局”后,如果收購方提出的董監(jiān)高人選不能通過股東大會的選舉,那么華平股份原控股股東可能就無法獲得剩余的轉(zhuǎn)讓款。

此外,熊模昌還表示,華平股份董事會通過決議后,本7名已經(jīng)辭職的董事同時撤回了董事的辭職事項,前述行為為違反了《公司法》和《華平信息技術(shù)股份有限公司章程》規(guī)定,應(yīng)當予以撤銷。

因此,熊模昌要求法院撤銷華平股份董事會做出的審議通過了《關(guān)于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》的決議。

對于上述熊模昌所提到的相關(guān)事項,3月6日,記者向華平股份發(fā)送了采訪函,截至發(fā)稿,未獲得回復(fù)。

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