每經(jīng)編輯 陳晴    

每經(jīng)記者 陳晴 每經(jīng)編輯 陳俊杰

涪陵榨菜（002507，SZ）資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃引發(fā)監(jiān)管部門關(guān)注。3月9日，深交所向公司發(fā)出重組問詢函。

涪陵榨菜目前正在推進(jìn)收購(gòu)兩家豆瓣醬類生產(chǎn)企業(yè)100%股權(quán)，擬合計(jì)作價(jià)2.365億元，同時(shí)募集配套資金不超過1.35億元。深交所此次主要針對(duì)收購(gòu)標(biāo)的增值率較高，以及上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等11個(gè)方面提出問詢。

擬進(jìn)入豆瓣醬領(lǐng)域

根據(jù)3月1日晚間涪陵榨菜披露收購(gòu)預(yù)案，公司擬收購(gòu)四川恒星和四川味之濃兩家公司100%股權(quán)，具體通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行。公司稱，本次交易完成后，通過產(chǎn)業(yè)整合，公司除榨菜、泡菜產(chǎn)品外，將拓展新的品類，正式進(jìn)入豆瓣醬領(lǐng)域。

根據(jù)公告，四川恒星100%股權(quán)的預(yù)估值約為17600萬元，預(yù)估增值率約為95.87%；四川味之濃100%股權(quán)的預(yù)估值約為3900萬元，預(yù)估增值率約為695.88%。但經(jīng)綜合考慮和交易各方初步協(xié)商，四川恒星和四川味之濃100%股權(quán)分別作價(jià)1.936億元和0.429億元，均較預(yù)估值上浮10%。以此計(jì)算，兩家企業(yè)100%股權(quán)交易作價(jià)合計(jì)2.365億元。

涪陵榨菜稱，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更。但購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)，此次重組涉及向包括公司員工持股計(jì)劃在內(nèi)的不超過10名特定對(duì)象，以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金不超過1.35億元，用于支付此次并購(gòu)交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)等。因而此次交易構(gòu)成交聯(lián)交易。

對(duì)于此次涪陵榨菜的收購(gòu)，深交所著重問詢了標(biāo)的資產(chǎn)估值方面問題。就四川恒星和四川味之濃100%股權(quán)的預(yù)估值增值率分別約為95.87%和695.88%，深交所要求詳細(xì)說明評(píng)估增值率較高的原因及合理性。

較高評(píng)估增值率的同時(shí)，公告顯示，四川恒星2016年和2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（未經(jīng)審計(jì)）分別為-520.67萬元和196.37萬元；四川味之濃2015年和2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（未經(jīng)審計(jì)）分別為-325.19萬元和-216.13萬元。就兩家企業(yè)業(yè)績(jī)的波動(dòng)甚至虧損，深交所也要求進(jìn)行相關(guān)說明。

頻頻進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張

針對(duì)此次問詢函，3月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電涪陵榨菜證券部門，工作人員表示，公司會(huì)按照監(jiān)管部門的要求來回復(fù)，目前還在處理過程中。

除了此次收購(gòu)標(biāo)的估值問題，深交所還要求說明交易對(duì)方與涪陵榨菜及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他任何關(guān)系。查詢公告顯示，涪陵榨菜曾在預(yù)案中表示，本次交易對(duì)方四川恒星股東、四川味之濃股東。上述自然人在本次交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

深交所還關(guān)注到了此次收購(gòu)標(biāo)的的突擊增資事項(xiàng)。據(jù)問詢函，2017年11月，四川恒星增資至2530.04萬元。深交所要求補(bǔ)充披露本次增資的原因、增資價(jià)格及其定價(jià)依據(jù)與合理性等。

記者注意到，不僅是此次收購(gòu)豆瓣醬類生產(chǎn)企業(yè)，涪陵榨菜近期頻頻進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張。2018年2月26日，公司曾公告稱，下屬全資子公司四川省惠通食業(yè)與遼寧省盤山縣人民政府在遼寧省盤錦市簽署了協(xié)議，合同金額為人民幣7.2億元。雙方約定惠通食業(yè)在遼寧省盤錦高升經(jīng)濟(jì)區(qū)投資建設(shè)年產(chǎn)5萬噸泡菜食品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。

涪陵榨菜去年還曾擬與遼寧省錦州濱海新區(qū)合作開展“5萬噸蘿卜食品生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”，曾披露預(yù)計(jì)投資總額約7.6億元人民幣。時(shí)至2017年12月25日晚間，涪陵榨菜公告稱決定暫停實(shí)施。對(duì)于相關(guān)事項(xiàng)，3月9日上述涪陵榨菜證券部門工作人員稱仍在暫停過程中。