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二股東正式入駐3個(gè)多月，就被“隔空”追債，債權(quán)方曝光其6.5億元股票收益權(quán)融資違約。目前二股東已處于“失聲”狀態(tài)，這一蹊蹺事件就發(fā)生在停牌中的雷科防務(wù)（002413）身上。

這位新晉二股東是資本市場(chǎng)的新面孔，從屬于以外灘控股為主體的“外灘系”。證券時(shí)報(bào)·e公司記者調(diào)查獲悉，上述債務(wù)糾紛起始于外灘系對(duì)雷科防務(wù)的杠桿式入股，截至目前雙方仍未達(dá)成斡旋方案。

另?yè)?jù)了解，外灘系與央企中國(guó)海外控股集團(tuán)關(guān)系密切，善于經(jīng)營(yíng)政商關(guān)系，旗下注冊(cè)數(shù)家公司，但多數(shù)處于異常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，其資本運(yùn)作緊湊，且頻頻在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵階段變更股權(quán)結(jié)構(gòu)。去年，外灘系曾試圖競(jìng)購(gòu)中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)，亦采取了踩點(diǎn)變更股權(quán)的套路。

入股懸疑

雷科防務(wù)最近忙著推進(jìn)重組，暫未披露重組方案。4月17日晚間，雷科防務(wù)公告最新進(jìn)展，鑒于標(biāo)的評(píng)估工作尚未完成，相關(guān)各方仍在積極推進(jìn)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的各項(xiàng)工作，公司股票將繼續(xù)停牌。

公司二股東貴州外灘安防設(shè)備有限公司（下稱(chēng)“外灘安防”）近期則不太平靜，債權(quán)方華融華僑資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱(chēng)“華融華僑”）曝光其股票收益權(quán)融資違約，稱(chēng)要處置標(biāo)的股票。

據(jù)了解，外灘安防至今未就違約事件接洽雷科防務(wù)。“我們還沒(méi)有接到對(duì)方的任何通知，但二股東自身違約這個(gè)事件與公司沒(méi)有關(guān)系，也不會(huì)影響到公司的重組。”雷科防務(wù)證券部人士回應(yīng)。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系外灘安防法定代表人忻翀杰，其僅表示貴州外灘安防持有雷科防務(wù)股份不變，仍為第二大股東，就違約事件則“一切以公告為準(zhǔn)，有問(wèn)題問(wèn)（雷科防務(wù)）董秘”。

回溯前情，雷科防務(wù)3月15日晚間公告，收到華融華僑關(guān)于處置公司股票的告知函，華融華僑通過(guò)渤海信托設(shè)立的“渤海信托·雷科防務(wù)股票收益權(quán)單一資金信托”受讓貴州外灘安防持有的公司1億股股票收益權(quán)，受讓價(jià)款6.5億元，信托期限3個(gè)月（至2018年3月10日）。外灘安防以其持有的雷科防務(wù)1億股提供質(zhì)押擔(dān)保，合同約定外灘安防到期回購(gòu)，但外灘安防并未到期支付標(biāo)的股票收益權(quán)回購(gòu)價(jià)款。

去年12月12日，外灘安防以12.06億元代價(jià)從雷科防務(wù)原控股股東江蘇常發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)（下稱(chēng)“常發(fā)集團(tuán)”）取得1億股股份，占比9.07%。此后，常發(fā)集團(tuán)對(duì)雷科防務(wù)持股比例降至17.3%，雷科防務(wù)亦被認(rèn)定為無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。2017年12月22日，常發(fā)集團(tuán)向雷科防務(wù)支付6.02億元二期款，作為2015年10月收購(gòu)雷科防務(wù)制冷相關(guān)資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。

上述債務(wù)糾紛透露了關(guān)鍵的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，即外灘安防于正式取得雷科防務(wù)1億股的前一日（2017年12月11日）才收到華融華僑及渤海信托的6.5億元款項(xiàng)，這意味著外灘安防此前支付給常發(fā)集團(tuán)的股權(quán)受讓款含杠桿性質(zhì)。去年12月14日，外灘安防正式在渤海信托辦理股票質(zhì)押手續(xù)，質(zhì)權(quán)人為華融華僑。

外灘安防與華融華僑的交易期限僅為3個(gè)月，而這種以股票收益權(quán)作為質(zhì)押工具的融資方式并不太常見(jiàn)。此外，外灘安防直至2018年2月27日才將上述股份質(zhì)押情況告知雷科防務(wù)，隨后上市公司于2018年2月28日對(duì)外披露。就此事，深交所3月1日火速下發(fā)監(jiān)管函，要求外灘安防及時(shí)整改，認(rèn)真和及時(shí)地履行信披義務(wù)。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者從雷科防務(wù)了解到，外灘安防前述股權(quán)質(zhì)押不僅沒(méi)有及時(shí)披露，上市公司此前亦不知外灘安防與華融華僑曾簽訂協(xié)議，交易過(guò)程并不透明。整個(gè)過(guò)程，雷科防務(wù)處于第三方位置，外灘安防似不愿與華融華僑直接交鋒，其并未通過(guò)雷科防務(wù)發(fā)布相關(guān)聲明，而是以集團(tuán)公告函形式，“隔空喊話(huà)”其他各方。

3月16日，外灘安防在外灘控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“外灘控股”）的官網(wǎng)上發(fā)布——《致華融華僑、渤海信托、雷科防務(wù)董事會(huì)的公告函》，這也是迄今為止外灘安防的唯一一份聲明。

外灘安防在聲明中解釋了違約原因，稱(chēng)此次股票收益權(quán)融資標(biāo)的信托到期前，已做好清償標(biāo)的信托融資款項(xiàng)相關(guān)準(zhǔn)備，但由于減持新規(guī)限制和股票停牌等原因，造成與公司合作的金融機(jī)構(gòu)的資金審批速度產(chǎn)生延遲，這才導(dǎo)致公司違約。另外，國(guó)開(kāi)金泰將發(fā)布關(guān)于雷科防務(wù)股票質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)申請(qǐng)款項(xiàng)的審批通知書(shū)，國(guó)開(kāi)金泰已初審?fù)獯隧?xiàng)申請(qǐng)。

華融華僑的態(tài)度很明確，稱(chēng)鑒于外灘安防未按合同約定支付標(biāo)的股票收益權(quán)回購(gòu)價(jià)款，將采取包括但不限于司法拍賣(mài)等措施處置上述標(biāo)的股票，以回收華融華僑投資。不過(guò)，華融華僑方面同樣未向雷科防務(wù)披露此次違約事件的最新進(jìn)展。

公開(kāi)資料顯示，華融華僑隸屬于中國(guó)華融，成立于2015年12月，去年底還幫助深陷債務(wù)危機(jī)的億陽(yáng)集團(tuán)（ST信通控股方）成立聯(lián)合工作小組，開(kāi)展對(duì)其重組的工作。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者聯(lián)系到中國(guó)華融有關(guān)人士，試圖向華融華僑董事長(zhǎng)楊弘煒詢(xún)及上述違約事件，未獲正面答復(fù)。

一個(gè)容易被忽略的細(xì)節(jié)是，外灘安防與華融華僑的交易擔(dān)保人除外灘控股及忻翀杰外，還包括貴州黔峰國(guó)有資本投資建設(shè)有限公司（下稱(chēng)“黔峰國(guó)投”），后者由貴州黔南國(guó)資局間接控股，中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行旗下基金參股，系典型的國(guó)資平臺(tái)。黔峰國(guó)投亦被華融華僑列入債務(wù)人序列，到目前為止，黔峰國(guó)投也未提出紓困方案。

貴州地方國(guó)資平臺(tái)何以愿為外灘安防背書(shū)？

運(yùn)作軌跡

忻翀杰是一名80后，在資本市場(chǎng)名氣并不大，但堪稱(chēng)資本運(yùn)作的高手，尤其擅長(zhǎng)突擊變更股權(quán)結(jié)構(gòu)。包括外灘安防在內(nèi)，外灘系的一系列運(yùn)作均圍繞踩點(diǎn)變更股權(quán)展開(kāi)。

如前所述，2017年9月27日晚間，雷科防務(wù)第一大股東常發(fā)集團(tuán)公告擬轉(zhuǎn)讓9.07%股權(quán)，外灘安防決意以12.06億元代價(jià)接盤(pán)（12.06元/股）。同年12月12日，該筆轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶(hù)，外灘安防躍升為雷科防務(wù)第二大股東。

10天后，在上海和平飯店，外灘控股還舉辦了一場(chǎng)“2017年外灘控股集團(tuán)年終答謝會(huì)暨外灘安防成功入駐雷科防務(wù)慶祝宴會(huì)”。然而，僅僅3個(gè)月后，便發(fā)生上述被華融華僑“隔空追債”一幕。

回看外灘安防的入駐過(guò)程，速度迅疾是一方面，更添緊湊色彩的是其“踩點(diǎn)”變更股權(quán)結(jié)構(gòu)。

在去年9月底擬受讓雷科防務(wù)股權(quán)時(shí)，外灘安防的股權(quán)結(jié)構(gòu)是——貴州外灘房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“貴州外灘地產(chǎn)”）持股37.5%，青島國(guó)投外灘股權(quán)投資管理有限公司（下稱(chēng)“青島國(guó)投外灘”）持股62.5%，后者成立于2016年10月。

該股權(quán)架構(gòu)于兩周前（2017年9月14日）剛剛搭建完畢，此前貴州外灘地產(chǎn)全資控股外灘安防。引入的青島國(guó)投外灘股權(quán)設(shè)計(jì)也很精妙，其第一大股東為青島國(guó)投金融控股有限公司（青島國(guó)資委間接全資控制）持股49%，第二大股東上海高域?qū)崢I(yè)有限公司（自然人劉志遠(yuǎn)全資控股）及忻翀杰分別持股26%、25%。

換言之，為了順利入股雷科防務(wù)，外灘安防突擊引入青島國(guó)資背景的青島國(guó)投外灘，將注冊(cè)資本從1000萬(wàn)元增至1.6億元。

這不是外灘安防最后一次股權(quán)變更。2017年12月6日，外灘安防新增自然人股東王勇，且其持股比例一舉達(dá)到99%，貴州外灘地產(chǎn)、青島國(guó)投外灘分別僅持股0.5%。6天后，外灘安防成功入股雷科防務(wù)。

至此，已有兩個(gè)自然人浮出水面——劉志遠(yuǎn)、王勇。劉志遠(yuǎn)及其控制的上海高域?qū)崢I(yè)有限公司與外灘安防、忻翀杰什么關(guān)系？王勇又是何許人也？

不妨先回溯中體產(chǎn)業(yè)易主案。踩點(diǎn)變更股權(quán)可謂是“外灘系”的一大特點(diǎn)，此前外灘控股在競(jìng)逐中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)時(shí)也曾采用，彼時(shí)是其首次亮相A股。

中體產(chǎn)業(yè)（600158）是國(guó)家體育總局旗下唯一上市平臺(tái)，曾被視作國(guó)家體育總局改制紅利的唯一受益者，覬覦者眾。2016年11月，國(guó)家體育總局開(kāi)始籌謀轉(zhuǎn)讓中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)，次年2月份，有四家機(jī)構(gòu)宣布競(jìng)逐。在這些意向買(mǎi)家之中，有當(dāng)時(shí)已陷入資金鏈危機(jī)的樂(lè)視系、“定增大王”劉益謙旗下的新理益集團(tuán)，以及與佳兆業(yè)關(guān)系密切的深圳鵬星船務(wù)公司，還包括北京翔明體育文化有限公司（“翔明體育”）。

翔明體育至少在2015年11月便已是外灘系成員，忻翀杰一度親自擔(dān)任該公司法定代表人。在宣布競(jìng)逐中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)之前的2017年1月，翔明體育突然易主，外灘控股退出，蘇州普順投資發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“普順投資”）全資控股，而普順投資的實(shí)控人之一劉志遠(yuǎn)則取代忻翀杰成為翔明體育法定代表人。

此處的劉志遠(yuǎn)，便是前文所提及的上海高域?qū)崢I(yè)有限公司實(shí)控人。由此可見(jiàn)，劉志遠(yuǎn)與忻翀杰早已相熟，存在一定程度的關(guān)聯(lián)關(guān)系，兩人在青島國(guó)投外灘的合計(jì)持股比例達(dá)到51%，超過(guò)青島國(guó)資委。反觀青島國(guó)資委在實(shí)際股權(quán)不占優(yōu)的背景下，參與外灘安防增資工作，間接表明了忻翀杰與青島國(guó)資的密切程度。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者了解到，翔明體育雖是名頭最小的一家公司，但其一度接近拿下中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)。2017年4月，中體產(chǎn)業(yè)宣布終止易主，翔明體育等4家公司悉數(shù)出局。后來(lái)，國(guó)家體育總局再度謀劃轉(zhuǎn)讓中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)，中國(guó)奧園關(guān)聯(lián)方奧園集團(tuán)曾作為唯一意向受讓方殺入，最終還是鎩羽而歸。時(shí)至今日，中體產(chǎn)業(yè)實(shí)控人仍為國(guó)家體育總局。

落敗之后的翔明體育于2017年7月變更股權(quán)架構(gòu)，普順投資退出，外灘控股重新全資控股，劉志遠(yuǎn)亦不再擔(dān)任翔明體育法定代表人，該股權(quán)架構(gòu)保留至今。

劉志遠(yuǎn)身份已然確定，去年12月6日入股外灘安防的王勇身份同樣被鎖定。證券時(shí)報(bào)·e公司記者查知，今年2月26日，黔峰國(guó)投法定代表人（負(fù)責(zé)人）從王勇變更為鄧志勇，結(jié)合黔峰國(guó)投曾為外灘安防向華融華僑融資案提供擔(dān)保，基本可以確定外灘安防現(xiàn)控股股東王勇系黔峰國(guó)投前負(fù)責(zé)人，印證了外灘系在貴州的政商關(guān)系。

穿透外灘系

至此，外灘系的運(yùn)作路徑已基本勾勒完畢，善于利用各種時(shí)間節(jié)點(diǎn)臨時(shí)變更股權(quán)結(jié)構(gòu)，曾競(jìng)逐中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)失利，后以杠桿收購(gòu)形式入股雷科防務(wù)，但陷入資金困局遭華融華僑公開(kāi)追債。

不管是擬控股中體產(chǎn)業(yè)，還是最終入股雷科防務(wù)，外灘系動(dòng)用的收購(gòu)主體翔明體育、外灘安防均非外灘系的核心成員。換言之，外灘系試圖有意隱藏更上層級(jí)的成員公司，顯示出其低調(diào)的行事風(fēng)格。

那么外灘控股究竟是什么來(lái)頭？

工商資料顯示，外灘控股原名“貴州外灘投資管理有限公司”，注冊(cè)地在貴州黔南布依族苗族自治州惠水縣漣江街道縣府路49號(hào)，成立時(shí)間為2014年6月19日。

2015年8月，該公司名稱(chēng)搖身一變，成為現(xiàn)在的外灘控股，即外灘系主體。官網(wǎng)顯示，外灘控股經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，已成為一家集金融服務(wù)及基礎(chǔ)設(shè)施開(kāi)發(fā)建設(shè)、實(shí)業(yè)投資、資源能源、文體傳媒、涉外投資、賽事運(yùn)營(yíng)等多領(lǐng)域?yàn)橐惑w的多元化綜合性企業(yè)集團(tuán)。外灘控股官網(wǎng)版式大氣，介紹詞稱(chēng)“集團(tuán)總部位于素有‘東方華爾街’之稱(chēng)的上海外灘”，借此投射出高格局的資本定位。

一位接近外灘控股的人士向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，外灘控股及外灘系前身為上海寶京投資公司，主要經(jīng)營(yíng)P2P理財(cái)業(yè)務(wù)。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者曾多次撥打外灘控股電話(huà)，工作人員以“才上班一天，不知道情況”、“品牌營(yíng)銷(xiāo)部門(mén)撤銷(xiāo)”等各種理由回避記者提問(wèn)。其中有工作人員表示，公司業(yè)務(wù)以理財(cái)金融類(lèi)業(yè)務(wù)為主，但記者問(wèn)及股票收益權(quán)違約事件，該人士又表示“工作忙”，迅速掛斷電話(huà)。

進(jìn)一步了解，忻翀杰系外灘控股明面上的實(shí)控人，直接持股49%，剩余51%股權(quán)由中海外國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)（成都）有限公司（下稱(chēng)“中海外成都公司”），后者疑似與央企中國(guó)海外控股集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)。2018年2月5日，中海外成都公司更名為中建投國(guó)家公園建設(shè)（成都）有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“中建投成都公司”），同樣可能與中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司存在關(guān)聯(lián)。

向上穿透，中建投成都公司主要股東為貴州國(guó)家公園防務(wù)科技有限公司、中海外國(guó)資城市建設(shè)有限公司，兩股東本身存在股權(quán)隸屬關(guān)系。最終的穿透結(jié)果是，中海外國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)（成都）有限公司工會(huì)委員會(huì)間接持有外灘控股51%股權(quán)，系外灘控股控股股東。

然而，上述工會(huì)持股結(jié)構(gòu)并不明晰。外灘控股最終控制人不得而知，中國(guó)海外控股集團(tuán)或中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司有關(guān)成員是否為工會(huì)持股人，抑或忻翀杰是否為工會(huì)主要持股人，暫時(shí)無(wú)解，但也更加說(shuō)明忻翀杰與各地國(guó)資之間若隱若現(xiàn)的神秘關(guān)系。雷科防務(wù)代為披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，并未穿透披露外灘安防、外灘控股的最終持股結(jié)構(gòu)。

外灘控股曾有意透露其國(guó)企身份及與中國(guó)海外控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，稱(chēng)基于與大型綜合性央企中國(guó)海外控股集團(tuán)長(zhǎng)期以來(lái)的友好合作關(guān)系，2017年4月，中海外旗下中海外成都公司受讓外灘控股集團(tuán)51%股權(quán)。

盡管忻翀杰不一定是外灘系最終控制人，但并不妨礙其對(duì)外灘系的控制力度。目前外灘系旗下公司眾多，忻翀杰擔(dān)任法定代表人的公司有61家。證券時(shí)報(bào)·e公司記者發(fā)現(xiàn)，忻翀杰旗下超過(guò)40家公司曾被列入異常經(jīng)營(yíng)名錄，其中就包括外灘安防。作為雷科防務(wù)第二大股東，外灘安防于2017年6月曾因登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系而被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄。

此外，忻翀杰旗下有多家“連云港中房XXX”名稱(chēng)的公司。2015年9月，外灘控股曾新增連云港中房城市建設(shè)投資開(kāi)發(fā)、連云港中房資產(chǎn)管理兩家公司為公司股東，各持股10%。不過(guò)，這兩家公司已于去年5月退出外灘控股股東之列，而中海外成都公司則趁機(jī)入股。

外灘控股此前稱(chēng)“依托中房聯(lián)合集團(tuán)為平臺(tái)，與眾多國(guó)內(nèi)外上市公司和大型企業(yè)集團(tuán)在資源整合、業(yè)務(wù)發(fā)展等方面長(zhǎng)期保持著緊密的合作關(guān)系”，但記者并沒(méi)有查詢(xún)到雙方進(jìn)行業(yè)務(wù)合作的具體信息。

除外灘系多家公司被列入異常經(jīng)營(yíng)名錄外，忻翀杰本人也涉及多起訴訟案件。某民事判決書(shū)顯示，忻翀杰為一名“80后”，1986年6月3日生。

（李曼寧）