每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 吳永久    

（圖片來(lái)自：攝圖網(wǎng)）

今日晚間，國(guó)民技術(shù)公告稱，公司收到證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局行政處罰事先告知書。國(guó)民技術(shù)涉嫌未按規(guī)定及時(shí)披露與前海旗隆簽訂的補(bǔ)充協(xié)議事項(xiàng)，證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局?jǐn)M決定對(duì)國(guó)民技術(shù)給予警告并處30萬(wàn)元罰款。同時(shí)擬對(duì)羅昭學(xué)、喻俊杰、劉紅晶給予警告并處罰款。這對(duì)目前國(guó)民技術(shù)而言，無(wú)疑是雪上加霜，那么國(guó)民技術(shù)到底是未按規(guī)定披露哪些協(xié)議事項(xiàng)呢？

事件回顧：前后簽署4份協(xié)議

2015年11月，國(guó)民技術(shù)全資子公司深圳前海國(guó)民投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)民投資）與北京旗隆醫(yī)藥控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京旗隆）簽訂《深圳國(guó)泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱：《合伙協(xié)議》），內(nèi)容是國(guó)民投資作為有限合伙人出資3億元，北京旗隆作為普通合伙人出資50萬(wàn)元，共同投資成立深圳國(guó)泰旗興產(chǎn)業(yè)投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱國(guó)泰旗興），同時(shí)也約定了收益分配及虧損分?jǐn)倷C(jī)制。

緊接著2015年11月27日，國(guó)民投資與前海旗隆簽訂《關(guān)于設(shè)立深圳國(guó)泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心(有限合伙)的補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱：《補(bǔ)充協(xié)議1》)，補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容為：在合伙企業(yè)有效期限內(nèi)，前海旗隆為國(guó)泰旗興的有限合伙人國(guó)民投資資金本金安全提供擔(dān)保，承諾在合伙企業(yè)到期或者合伙人一致同意退伙時(shí)，若有限合伙人認(rèn)購(gòu)出資的本金出現(xiàn)虧損，則由前海旗隆對(duì)相應(yīng)虧損進(jìn)行等額補(bǔ)償。

除此之外，火山君看到，在《補(bǔ)充協(xié)議1》中還寫明在合伙企業(yè)有效期限內(nèi)，前海旗隆承諾保障國(guó)民投資資金自繳納之日起每年5%的固定收益，如合伙企業(yè)未能實(shí)現(xiàn)上述收益，則由前海旗隆補(bǔ)足，且按年支付。

在2016年3月，國(guó)民投資、北京旗隆和國(guó)泰旗興簽署《深圳國(guó)泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心(有限合伙)追加投資協(xié)議書》(以下簡(jiǎn)稱《追加投資協(xié)議》)，約定國(guó)民投資再向國(guó)泰旗興追加投資2億元。

同樣，針對(duì)《追加投資協(xié)議》，國(guó)民投資和前海旗隆簽訂《關(guān)于設(shè)立深圳國(guó)泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心(有限合伙)的補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱：《補(bǔ)充協(xié)議2》)，就國(guó)民投資的2億元追加資金進(jìn)行了補(bǔ)充約定，內(nèi)容基本與《補(bǔ)充協(xié)議1》相同。

2份補(bǔ)充協(xié)議未按規(guī)定披露

火山君注意到，上述協(xié)議中，公司僅在2015年11月9日、2016年3月2日將《合伙協(xié)議》、 《追加投資協(xié)議》事項(xiàng)公告披露，也就是投資的3億元和2億元事項(xiàng)進(jìn)行了披露，而《補(bǔ)充協(xié)議1》、《補(bǔ)充協(xié)議2》并未及時(shí)披露，而是直到2018年1月30日，才通過(guò)深圳證券交易所官網(wǎng)“監(jiān)管信息公開”欄目，以《國(guó)民技術(shù):關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)》對(duì)上述兩份補(bǔ)充協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明。

證監(jiān)會(huì)表示，《補(bǔ)充協(xié)議1》、《補(bǔ)充協(xié)議2》分別作為《合伙協(xié)議》、《追加投資協(xié)議》的補(bǔ)充，與《合伙協(xié)議》、《追加投資協(xié)議》為一攬子協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議約定事項(xiàng)屬于《中華人 民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)第六十七條第二款、《上市公司信息披 露管理辦法》第三十條、第三十三條規(guī)定應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的重大事件，但公司未依法披露。

火山君注意到，根據(jù)兩份補(bǔ)充協(xié)議約定，國(guó)民技術(shù)在2015年、2016年分別至少享有125萬(wàn)元、1,991.78萬(wàn)元的固定收益，分別占公司2014年、2015年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的12.32%、23.16%。

四項(xiàng)處罰結(jié)果

因此，國(guó)民技術(shù)上述行為違反了《證券法》第六十七條的規(guī)定，已構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息”的違法行為。

羅昭學(xué)作為公司董事長(zhǎng)，籌劃并主導(dǎo)上述投資事項(xiàng)，授權(quán)喻俊杰簽署涉案兩份補(bǔ)充協(xié)議;董事、常務(wù)副總經(jīng)理喻俊杰負(fù)責(zé)投資事項(xiàng)的具體實(shí)施，簽署涉案兩份補(bǔ)充協(xié)議，二人均未依法及時(shí)報(bào)告董事會(huì)并督促公司披露，系對(duì)上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，時(shí)任董事會(huì)秘書劉紅晶負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，其知悉、參與了涉案補(bǔ)充協(xié)議的簽訂，卻未依法及時(shí)報(bào)告董事會(huì)并督促公司披露，系上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。

具體擬處罰事項(xiàng)為：

一、對(duì)國(guó)民技術(shù)股份有限公司給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款;

二、對(duì)羅昭學(xué)給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款;

三、對(duì)喻俊杰給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款;

四、對(duì)劉紅晶給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款。