每經(jīng)記者 李彪    每經(jīng)編輯 陳旭    

上市公司100%持股的子公司，竟然失控了，并且連年報(bào)審計(jì)都不配合，這樣離奇的事情就發(fā)生在A股市場(chǎng)，而且這家子公司屬于智能制造行業(yè)的龍頭公司，年利潤(rùn)超億元，被眾多券商研究員和二級(jí)市場(chǎng)投資者看好。

這家上市公司就是黃河旋風(fēng)，失控的子公司就是上海明匠智能。黃河旋風(fēng)4月26日發(fā)布的公告將雙方的矛盾公之于眾：在失控的狀態(tài)下，黃河旋風(fēng)選擇將上海明匠100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其法定代表人和總經(jīng)理陳俊，陳俊同時(shí)還持有7986萬股黃河旋風(fēng)的股權(quán)，是上市公司第二大股東，這引發(fā)了眾多股東的質(zhì)疑。

公告一出，黃河旋風(fēng)今天一字跌停，被1.48億股的巨大賣盤封死跌停，市值損失超過10億元。

圖片來源：視覺中國(guó)

擬低價(jià)售賣子公司引小股東不滿

4月26日，《河南黃河旋風(fēng)股份有限公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》（以下簡(jiǎn)稱《決議公告》）發(fā)布，共通過了15項(xiàng)議案。

其中，河南黃河旋風(fēng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱黃河旋風(fēng)）與陳俊關(guān)于上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海明匠）100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案表決結(jié)果為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

《決議公告》指出，該議案尚需提交股東大會(huì)審議。同時(shí)，據(jù)《河南黃河旋風(fēng)股份有限公司關(guān)于公司與陳俊簽署上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡(jiǎn)稱《關(guān)聯(lián)交易的公告》）內(nèi)容顯示，河南黃河旋風(fēng)股份有限公司向陳俊以6.98億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓公司持有的上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)。

3年前以4.2億元全資收購(gòu)上海明匠，成為黃河旋風(fēng)切入“工業(yè)4.0”的重大舉措，被市場(chǎng)寄予厚望。與此同時(shí)，近年來上海明匠的營(yíng)收增長(zhǎng)勢(shì)頭強(qiáng)勁，其凈利潤(rùn)在2015年僅為0.32億元的基礎(chǔ)上，2016年達(dá)到1.26億元，2017年前三季度的凈利潤(rùn)也已達(dá)到億元左右。

對(duì)于出售上海明匠的理由，黃河旋風(fēng)并沒有做過多的公開說明，只在《關(guān)聯(lián)交易的公告》中有一句話——“2017年上海明匠的審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對(duì)上海明匠的控制”。

該出售消息一出，立即引起眾多小股東的不滿，在“雪球”等刊登的《決議公告》下方，小股東的留言幾乎是一邊倒，紛紛提出將對(duì)上述議案投反對(duì)票。

黃河旋風(fēng)已對(duì)上海明匠失控

2010年，上海明匠正式成立，陳俊為其創(chuàng)始人。上海明匠成立之初的全名是“上海明匠機(jī)械技術(shù)有限公司”，成立之初注冊(cè)資本僅為10萬元，經(jīng)營(yíng)范圍主要為機(jī)械技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、咨詢。

2014年1月，公司決定進(jìn)行一次較大規(guī)模增資，注冊(cè)資本由200萬元增至1000萬元。同年7月，公司決定更名為“上海明匠智能系統(tǒng)有限公司”，并將經(jīng)營(yíng)范圍變更為生產(chǎn)智能化等領(lǐng)域。

2015年6月，一直專注在人造金剛石和超硬材料等方面業(yè)務(wù)的黃河旋風(fēng)發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，表示將以發(fā)行股份的方式，購(gòu)買陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華及河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司合計(jì)持有的上海明匠智能100%股權(quán)，支付交易對(duì)價(jià)4.2億元，發(fā)行數(shù)量5357.14萬股。

3個(gè)月后，收購(gòu)塵埃落定，黃河旋風(fēng)再次發(fā)布公告，公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)無條件審核通過。

對(duì)于此次看似業(yè)務(wù)并不存在關(guān)聯(lián)的收購(gòu)，黃河旋風(fēng)方面給出的解釋是，收購(gòu)明匠智能一方面是引入智能化生產(chǎn)設(shè)備和系統(tǒng)，在自身金剛石制造生產(chǎn)線及相關(guān)信息化建設(shè)、成本控制、流程再造等方面優(yōu)化現(xiàn)有生產(chǎn)工藝及流程；此外，此舉也是公司加快轉(zhuǎn)型工業(yè)4.0及工業(yè)機(jī)器人的重要布局。

《關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，上海明匠2015年凈利潤(rùn)為3239.70萬元；2016年凈利潤(rùn)為1.26億元；截至2017年9月30日，上海明匠未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為13億元，總負(fù)債為8.566億元，凈資產(chǎn)為4.47億元，2017年前三季度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入4.24億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.07億元。

根據(jù)上市公司公告，陳俊持有黃河旋風(fēng)7986萬股，占黃河旋風(fēng)總股份5.41%。

從當(dāng)初全資收購(gòu)上海明匠，到如今公告出售，3年左右時(shí)間，對(duì)于黃河旋風(fēng)來說，一買一賣雖然增收近2.8億元，但對(duì)上市公司來說似乎更多是迫于無奈。黃河旋風(fēng)在《關(guān)聯(lián)交易的公告》中強(qiáng)調(diào)：2017年上海明匠的審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對(duì)上海明匠的控制。

同時(shí)，黃河旋風(fēng)指出，由于上海明匠的業(yè)務(wù)與黃河旋風(fēng)自身業(yè)務(wù)跨度較大，同時(shí)管理理念、風(fēng)險(xiǎn)把控、發(fā)展思路與陳俊一方出現(xiàn)分歧，公司的管理理念、企業(yè)文化無法在上海明匠實(shí)現(xiàn)，無法按照自身發(fā)展思路實(shí)質(zhì)控制上海明匠。

實(shí)際上，早在2015年黃河旋風(fēng)收購(gòu)上海明匠之時(shí)，就曾引起了行業(yè)內(nèi)的質(zhì)疑。黃河旋風(fēng)以每股7.88元的價(jià)格定向發(fā)行5329.95萬股股份，用于收購(gòu)上海明匠100%股權(quán)，另外還將融資4.2億元配套資金。由此計(jì)算，上海明匠全部股權(quán)價(jià)值高達(dá)4.2億元，相比其2014年末賬面凈資產(chǎn)約2000萬元大幅溢價(jià)了20倍。