每經(jīng)記者 李彪、冷輝    每經(jīng)編輯 陳旭    

每經(jīng)記者 李彪、冷輝

黃河旋風(fēng)向陳俊出售上海明匠的事情出現(xiàn)反轉(zhuǎn)。

4月27日中午，針對河南黃河旋風(fēng)股份有限公司（黃河旋風(fēng)，600172，SH）董事會通過決議轉(zhuǎn)讓上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（以下簡稱上海明匠）100%股權(quán)一事，每經(jīng)記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到當(dāng)事人黃河旋風(fēng)的第二大股東、上海明匠創(chuàng)始人陳俊。這也是該事件發(fā)生后陳俊首次對外發(fā)聲。

因為“失控門”，黃河旋風(fēng)發(fā)布公告將上海明匠以7億元出售給陳俊，從2015年收購到如今的出售，根據(jù)PE（市盈率）對比，上海明匠被指存在“高買低賣”的情形，中間是否有其他內(nèi)幕，也備受市場關(guān)注。

27日，陳俊獨家向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，正在和黃河旋風(fēng)溝通，會給他們發(fā)一個澄清函和一個取消交易的函。

針對這兩個函所稱述的內(nèi)容，陳俊介紹，有兩個方面的要求提請董事會，第一是把上海明匠業(yè)務(wù)按照項目完成百分比進行審計，提請董事會以開會的形式通過；第二是上海明匠繼續(xù)補充審計材料，讓會計師事務(wù)所再進行審計。

同一天，黃河旋風(fēng)股價收盤時仍被1.3億股賣單封死跌停，連續(xù)兩日一字跌停讓公司市值損失約20億元。

圖片來源：視覺中國

陳俊回收上海明匠反轉(zhuǎn) 稱不愿意脫離黃河旋風(fēng)

據(jù)《河南黃河旋風(fēng)股份有限公司關(guān)于公司與陳俊簽署上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱《關(guān)聯(lián)交易的公告》）內(nèi)容顯示，黃河旋風(fēng)向陳俊以6.98億元的價格轉(zhuǎn)讓公司持有的上海明匠100%股權(quán)。

對于此次轉(zhuǎn)讓上海明匠，黃河旋風(fēng)給出的解釋是：由于上海明匠業(yè)務(wù)與黃河旋風(fēng)自身業(yè)務(wù)跨度較大，黃河旋風(fēng)管理理念、風(fēng)險把控、發(fā)展思路與陳俊出現(xiàn)分歧，公司的管理理念、企業(yè)文化無法在上海明匠實現(xiàn)，無法按照自身發(fā)展思路實質(zhì)控制上海明匠。

實際上，從2015年到2017年前三季度上海明匠被收購后的經(jīng)營狀況來看，凈利潤增長趨勢明顯。被收購前一年即2014年，上海明匠的凈利潤為1177.65萬元，這意味著收購時的PE高達35.6倍。而按照2016年上海明匠的凈利潤計算，此次計劃出售的PE僅有5.5倍。如果照此交易的話，最大的受益者指向了陳俊。

對于《關(guān)聯(lián)交易的公告》中提到向陳俊以6.98億元的價格轉(zhuǎn)讓上海明匠100%股權(quán)，陳俊透露：“我們接受審計，黃河旋風(fēng)之所以這么說，是因為要把上海明匠賣掉，我要把公司買回去。現(xiàn)在我的想法是，只要跟會計師事務(wù)所溝通好，他們能認可我們再補充材料，然后按照百分比的方式來進行收入確認（審計），就不會（把上海明匠）買回去。”

“如果不是我來買，黃河旋風(fēng)是不會賣的，不能以這么低的價格賣。只是說因為審計的事，才會有賣上海明匠的結(jié)果，大家一起配合著，為了保護投資人的利益，所以才會去做這么一個決策。”陳俊補充說。

事件新進展：陳俊正給黃河旋風(fēng)發(fā)取消交易函

上海明匠是否真的愿意脫離上市公司？

“上海明匠脫離上市公司，也是上市公司讓我們出來，說我們審計缺材料。剛剛黃河旋風(fēng)也和我們溝通了，會計師愿意溝通，我們把資料全部準(zhǔn)備好，他們再繼續(xù)審計，只要愿意審，給我們時間審，我會全力配合他們，我怎么會想花7億，我哪來的7億。”陳俊說。

陳俊介紹，今天（4月27日）上市公司打電話過來讓趕快把兩個函發(fā)到公司，一個是澄清函，一個是取消交易的函。“我同意給他們發(fā)函。”

“上市公司（黃河旋風(fēng)）得和會計師溝通清楚，我們繼續(xù)補充資料，之前材料不全，有遺漏的沒關(guān)系，缺的材料我們繼續(xù)補充，但確認上市公司要給我們繼續(xù)審下去。”陳俊說，有兩個方面的要求提請董事會，第一是把上海明匠業(yè)務(wù)按照項目完成百分比審計，提請黃河旋風(fēng)董事會以開會的形式通過；第二是上海明匠繼續(xù)補充審計材料，讓會計師事務(wù)所再過來審計。

2018年4月27日，黃河旋風(fēng)發(fā)布的《大信會計師事務(wù)所關(guān)于對河南黃河旋風(fēng)股份有限公司2017年度財務(wù)報表出具保留意見審計報告的專項說明(修訂版)》中介紹，貴公司合并范圍內(nèi)的全資子公司上海明匠，截至2017年12月31日資產(chǎn)總額16.95億元、負債總額12.54億元、所有者權(quán)益4.4億元，分別占貴公司合并財務(wù)報表相應(yīng)項目的15.32%、21.28%、8.53%；2017年度，上海明匠營業(yè)收入5.06億元，凈利潤9872萬元，分別占上市公司公司合并財務(wù)報表相應(yīng)項目的15.97%、29.07%。“由于上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等財務(wù)資料，我們無法實施相應(yīng)的審計程序，因而無法判斷上海明匠財務(wù)報表的公允性，以及對貴公司合并財務(wù)狀況和經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。同時，貴公司收購上海明匠時形成商譽2.96億元，因前述原因，我們無法實施商譽減值測試，以判斷是否存在商譽減值。”

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