每經(jīng)記者 許自然    每經(jīng)編輯 陳旭    

雖然黃河旋風(fēng)（600172，SH）“失控門”已經(jīng)歷“一波三折”的演變，但仍未有偃旗息鼓的跡象。

距離上證所問詢一周多之后，5月8日晚間，黃河旋風(fēng)發(fā)布《對上海證券交易所問詢函的回復(fù)公告》（以下簡稱《公告》），再度公開發(fā)聲。

圖片來源：視覺中國

黃河旋風(fēng)否認(rèn)損害中小股東利益

對于持有黃河旋風(fēng)的投資者而言，過去一周多的時間可謂甚是熬煎。交易軟件顯示，4月26日以來，7個交易日間黃河旋風(fēng)股價累計下跌27.58%。

作為率先跟蹤報道黃河旋風(fēng)巨量下跌以及圍繞其全資子公司上海明匠股權(quán)轉(zhuǎn)讓一系列糾葛的財經(jīng)媒體，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》日前獨(dú)家發(fā)布了題為《黃河旋風(fēng)兩跌停后“失控門”劇情反轉(zhuǎn) 陳俊發(fā)函取消回購上海明匠》、《獨(dú)家！上海明匠陳俊澄清“失控門”：審計的矛盾在收入確認(rèn)方法取消回購不會脫離黃河旋風(fēng)》、《獨(dú)家！黃河旋風(fēng)“失控門”首次交流會現(xiàn)場：回購上海明匠“事實(shí)上已取消”》等多篇稿件，已將事情原委詳細(xì)道明。

5月8日晚間，黃河旋風(fēng)發(fā)布《公告》，根據(jù)其內(nèi)容，公司表示決定出售上海明匠的原因?yàn)椋狐S河旋風(fēng)和上海明匠業(yè)務(wù)跨度較大，強(qiáng)行控制有可能對上海明匠核心團(tuán)隊的穩(wěn)定性帶來不利影響，進(jìn)而對上海明匠業(yè)務(wù)帶來不利影響，為了保護(hù)黃河旋風(fēng)及中小投資者利益，決定整體轉(zhuǎn)讓上海明匠的股權(quán)。

同時，黃河旋風(fēng)認(rèn)為在對上海明匠失去控制的情況下，無法盡快對上海明匠進(jìn)行審計評估，拖延下去可能給公司帶來更大損失，公司董事會以確保黃河旋風(fēng)的投資保值增值、實(shí)現(xiàn)投資成本收回并實(shí)現(xiàn)一定的投資收益為原則，充分考慮各種因素后確定了該次交易。

因此，黃河旋風(fēng)將上海明匠出售予其原創(chuàng)始人陳俊，不損害公司及中小股東利益。

最終，黃河旋風(fēng)將出售上海明匠一事定性為“是在對標(biāo)的資產(chǎn)失去有效控制的情況下，防止給公司和投資者帶來更大損失而采取的應(yīng)急解決措施。”

雖然黃河旋風(fēng)認(rèn)為此舉不損害中小股東利益，但又坦承“管理層對智能制造行業(yè)在管理經(jīng)驗(yàn)和人才儲備方面準(zhǔn)備不足，對并購?fù)顿Y存在的后續(xù)風(fēng)險缺少預(yù)判和應(yīng)對措施。董事、監(jiān)事、高管人員在對上海明匠管理過程中履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，但管理效果與預(yù)期有差距。”

陳?。罕救瞬o違反誠實(shí)守信義務(wù)行為

針對不配合審計工作的開展是否違反了誠實(shí)守信義務(wù)這一問題，根據(jù)《公告》，陳俊表示，“技術(shù)出身的我，過于重視業(yè)務(wù)發(fā)展和技術(shù)進(jìn)步，忽視管理的提升，導(dǎo)致審計所需資料未能及時提供，造成會計事務(wù)所未能及時出具審計報告，我負(fù)有管理責(zé)任。”

“事發(fā)后，黃河旋風(fēng)領(lǐng)導(dǎo)非常重視，多次批評教育，學(xué)習(xí)上市公司管理規(guī)則和信息披露規(guī)則。我對財務(wù)管理工作重視不夠，有管理責(zé)任，但不存在故意不配合審計工作，沒有違反誠實(shí)守信義務(wù)行為。”陳俊表示。

在日前《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)布的題為《獨(dú)家！上海明匠陳俊澄清“失控門”：審計的矛盾在收入確認(rèn)方法 取消回購不會脫離黃河旋風(fēng)》的文章中，陳俊曾對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，我們是按照完工百分比來確認(rèn)（收入、利潤）的，我們的母公司（上市公司黃河旋風(fēng)）是按照驗(yàn)收來確認(rèn)收入的。在這個問題上，會計這里是存有一定疑慮的，比如有些可能是新接的項目，就還沒有把材料都準(zhǔn)備好。

不過，在《公告》中，并未發(fā)現(xiàn)有關(guān)完工百分比法的表述。

陳俊在《公告》中還表示，基于我本人是明匠實(shí)際控制人，并不存在不配合審計工作的開展，業(yè)務(wù)量增加導(dǎo)致沒有按時、按要求及時提供資料，并沒有違反誠實(shí)守信義務(wù)行為，綜上，沒有侵犯黃河旋風(fēng)以及其他中小投資者利益。

失控時點(diǎn)為2018年進(jìn)行年報審計期間

針對“對上海明匠是否失去控制，失去控制的具體時點(diǎn)，對于喪失控制事項前期是否履行了充分的信息披露義務(wù)”這一問題，《公告》表示，鑒于審計機(jī)構(gòu)無法按照正常程序開展審計工作，公司無法掌握上海明匠2017年度審計后的財務(wù)狀況，因此，黃河旋風(fēng)對上海明匠管理失去控制的時點(diǎn)為在2018年進(jìn)行年報審計期間。

根據(jù)《公告》，黃河旋風(fēng)認(rèn)為，無法推動對上海明匠的審計工作、無法獲取上海明匠經(jīng)審計的財務(wù)情況，是黃河旋風(fēng)在管理上失去對上海明匠控制的標(biāo)志性事件，管理失控的時點(diǎn)為2018年對上海明匠進(jìn)行審計期間。失控過程是漸進(jìn)的，有跡象但不明顯，而且公司一直在努力嘗試進(jìn)行融合與管控，在失去控制的前期無法進(jìn)行明確的信息披露。公司對于上海明匠失去控制的信息披露日為2018年4月26日，即2017年度報告公告時點(diǎn)。

針對未來，黃河旋風(fēng)表示，目前，對于上海明匠重新審計的前期準(zhǔn)備工作已經(jīng)開始。黃河旋風(fēng)將根據(jù)上海明匠的重新審計結(jié)果情況，繼續(xù)確定標(biāo)的資產(chǎn)是否完成業(yè)績承諾。黃河旋風(fēng)不存在變相豁免交易對方補(bǔ)償義務(wù)的意圖，將根據(jù)上海明匠的重新審計結(jié)果情況，繼續(xù)確定標(biāo)的資產(chǎn)是否完成業(yè)績承諾。

是否繼續(xù)轉(zhuǎn)讓上海明匠仍需審議

具體到對陳俊提出的解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》申請的態(tài)度，是否仍堅持向陳俊轉(zhuǎn)讓上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)這一問題，《公告》表示，正在對陳俊提出的解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的申請進(jìn)行研究評議，是否繼續(xù)轉(zhuǎn)讓上海明匠100%股權(quán)，需要公司董事會、股東大會審議確定。

同時，黃河旋風(fēng)表示，對陳俊提出的解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的申請，按照公司審議程序，如果不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將不會生效，對方不存在違約責(zé)任。反之，黃河旋風(fēng)保留要求其繼續(xù)履行協(xié)議、追究其違約責(zé)任的權(quán)利。