每經(jīng)記者 許自然    每經(jīng)編輯 陳旭    

“怎么忍心怪你犯了錯，是我給你自由過了火”——張信哲情歌《過火》中的這句歌詞，似乎是為上市公司黃河旋風對其全資子公司上海明匠的“失控”而量身訂制。

4月26日，黃河旋風（600172，SH）一紙“子公司失控”的公告震驚資本市場，其后該公司股價連續(xù)巨量跌停，《每日經(jīng)濟新聞》也就此進行連續(xù)報道，事件還引發(fā)上證所在4月27日向黃河旋風兩度發(fā)出問詢函。

5月8日晚間，黃河旋風發(fā)布《對上海證券交易所問詢函的回復公告》（以下簡稱《公告》），這篇9200多字的《公告》再度就上海明匠的“失控門”公開發(fā)聲。

此前在4月28日，黃河旋風曾就公司發(fā)展和目前情況召開交流說明會（以下簡稱交流會）。《每日經(jīng)濟新聞》記者經(jīng)過深入調(diào)查，獨家獲取到會上的發(fā)言內(nèi)容。在此次交流會上，公司高管層曾作出“對明匠項目團隊過分放縱”“因為信任，所以失控”等表述，并自認“公司的管理團隊沒有盡到必要的勤勉盡責責任和義務”?？墒菍⒔涣鲿?nèi)容與《公告》內(nèi)容進行比對后記者發(fā)現(xiàn)，兩者內(nèi)容中針對同一問題的部分回復并不一致，并出現(xiàn)了三大疑點。

圖片來源：視覺中國

疑點一：子公司整合措施進展之疑

根據(jù)8日晚間《公告》的內(nèi)容，針對黃河旋風對上海明匠是否進行過整合嘗試，及具體的整合措施這一問題，黃河旋風從三個方面給出了具體答復。

首先是財務管理方面，黃河旋風表示其一直采用金蝶財務軟件進行會計核算，為了便于財務核算、監(jiān)督和統(tǒng)一管理，將上海明匠原來使用的用友財務軟件，改為使用金蝶ERP財務模塊，解決上海明匠與黃河旋風財務核算軟件對接的問題。此外，黃河旋風向上海明匠派駐財務負責人一名，加強對財務監(jiān)督管理。

其次，業(yè)務管控方面，黃河旋風投入資金，在上海明匠實施與上市公司相同的金蝶ERP系統(tǒng)，主要包括采購與倉儲模塊、人力資源模塊、金蝶云之家等，以規(guī)范子公司治理，希望實現(xiàn)對上海明匠的有效管控。

再次，在人員管理上，對上海明匠的組織架構和人員未作重大調(diào)整，賦予上海明匠原管理團隊充分的經(jīng)營自主權，以確保其管理機制的高效運行，保持管理和業(yè)務的連貫性，使其技術創(chuàng)新、產(chǎn)品開發(fā)、運營管理、銷售管理延續(xù)自主獨立性，保障上海明匠的業(yè)務發(fā)展。

同時，黃河旋風保留了以陳俊為核心的上海明匠原管理團隊，由原實際控制人陳俊出任上海明匠執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

簡而言之，黃河旋風對于上海明匠的整合措施包括派駐財務負責人，統(tǒng)一財務、人力、采購軟件，以及保留原有管理團隊等。

事實上，細心的投資者想必已經(jīng)注意到，在《公告》中，黃河旋風對于整合措施給出了詳細答復，但對于整合措施究竟進展如何、效果怎樣等問題卻未作表述。

而經(jīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者詳加比對，發(fā)現(xiàn)在4月28日的交流上，黃河旋風董秘杜長洪曾介紹了上述措施的進展情況。

杜長洪在交流會上表示，公司向明匠方面派駐了相關財務負責人，但是上海明匠以各種理由拒絕其進入履職崗位，所以無法對其財務進行有效的把控。“另外，黃河旋風愿意投資對上海明匠進行信息化方面的對接，比如人力、財務、采購軟件等信息化手段進行銜接。黃河旋風前后投入180萬元，直接派相關人員前往上海明匠進行信息化布局，但是明匠到今天為止，除了財務系統(tǒng)采用了一部分外，其余并沒有用。”杜長洪說。

由此可見，除去保留原有管理團隊這一“初始”措施，在《公告》里提出的黃河旋風針對上海明匠進行的后續(xù)整合措施，即派駐財務負責人以及統(tǒng)一財務、人力、采購軟件兩大措施中，截至交流會之日，所取得成果僅是“財務系統(tǒng)采用了一部分”，難言成功。

而這一整合效果并沒有在《公告》中進行披露。

疑點二：對上海明匠失控時點之疑

根據(jù)《公告》，具體到對上海明匠是否失去控制、失去控制的具體時點、對于喪失控制事項前期是否履行了充分的信息披露義務等問題，黃河旋風給出的答復為：鑒于審計機構無法按照正常程序開展審計工作，黃河旋風無法掌握上海明匠2017年度審計后的財務狀況。

黃河旋風強調(diào)，公司無法推動對上海明匠的審計工作、無法獲取上海明匠經(jīng)審計的財務情況，這是黃河旋風在管理上失去對上海明匠控制的標志性事件，管理失控的時點為2018年對上海明匠進行審計期間。

此外，黃河旋風表示，不存在自始無法控制上海明匠的情況，黃河旋風對上海明匠進行收購，是為了拓展公司業(yè)務領域，提升上市公司的盈利能力，增加新的業(yè)務和利潤增長點，從而更好地提升上市公司的業(yè)績和回報廣大投資者，不是單純?yōu)榱藢说馁Y產(chǎn)納入合并報表以增加合并報表的凈利潤。

客觀來分析，上述上海明匠拒絕黃河旋風派駐的財務負責人履職等行為，是否為失控的表現(xiàn)呢？難道此前黃河旋風沒有察覺到一絲“失控”跡象嗎？

對此，黃河旋風在《公告》中解釋說，公司認為失控過程是漸進的，有跡象但不明顯，而且上市公司一直在努力嘗試進行融合和管控，在失去控制的前期無法進行明確的信息披露。

可見，失控“有跡象但不明顯”，這是黃河旋風對年報審計期間及此前上海明匠一系列行為的表述。那么，這一系列行為包括哪些呢？是否為“不明顯”的行為呢？

在交流會上，杜長洪對此舉例：

“去年（2017年）在媒體上有一篇文章，內(nèi)容為上海明匠在石家莊市簽了一個產(chǎn)業(yè)基金。這個產(chǎn)業(yè)基金后來我們感到比較被動，是因為到了監(jiān)管部門通知我們的時候，我們才知道。所以讓黃河旋風在信息披露方面受到了一個處罰，因為我們原來確實不知道。”

“2017年下半年以來，上海明匠成立了不少分公司。這些分公司我們也沒有掌握，黃河旋風也沒有得到相關報告。后來是有人提供了信息，我們用了天眼查才發(fā)現(xiàn)。這個也沒有經(jīng)過我們的批準和授權。”

換言之，在上海明匠妨礙黃河旋風派駐財務負責人的正常履職、不配合安裝人力、采購軟件、私下簽約產(chǎn)業(yè)基金、私下設立大量分公司等一系列行為后，黃河旋風仍認為“不明顯”，稱其對上海明匠管理失去控制的時點為2018年進行年報審計期間，故其對于上海明匠失去控制的信息披露日為2018年4月26日，之前并沒有進行披露。

疑點三：管理層是否勤勉盡責之疑

黃河旋風在《公告》中表示，決定出售上海明匠的原因為：黃河旋風和上海明匠業(yè)務跨度較大，強行控制有可能對上海明匠核心團隊的穩(wěn)定性帶來不利影響，進而對上海明匠業(yè)務帶來不利影響，為了保護黃河旋風及中小投資者利益，決定整體轉讓上海明匠的股權。

在交流會上，談到上海明匠失控的原因，黃河旋風總經(jīng)理劉建設的說法是“因為信任，所以失控”。“因為對明匠項目團隊過分放縱，導致了這種結果。明匠發(fā)展很快，機會很多。我們也提醒明匠團隊有側重點去做一些事情。”劉建設表示，為投資者經(jīng)受的一切表示抱歉。

此外，杜長洪在交流會上表示：“在發(fā)展中，我們實際上采取用人不疑的方式，本來雙方在產(chǎn)業(yè)結合度上不高，所以我們愿意相信團隊。采用‘放、管、服’的方式，即放手讓你發(fā)展，適度管理，提供必要的服務。在這個方面，不可避免的是，公司的管理團隊沒有盡到必要的勤勉盡責責任和義務，讓明匠有逐步失控的表現(xiàn)。”

杜長洪在交流會上表示“公司管理團隊沒有盡到必要的勤勉盡責的責任和義務”，但這一表述與《公告》中的內(nèi)容并不相同。

根據(jù)《公告》，黃河旋風管理層對智能制造行業(yè)在管理經(jīng)驗和人才儲備方面準備不足，對并購投資存在的后續(xù)風險缺少預判和應對措施。董事、監(jiān)事、高管人員在對上海明匠管理過程中履行了勤勉盡責義務，但管理效果與預期有差距。

可見，在交流會以及《公告》中，針對黃河旋風管理團隊是否履行了勤勉盡責義務這一問題，相關表述并不一致。