記者 覃秘

“是否存在損害上市公司以及投資者利益的情形？”這是深交所近日發(fā)函追問道氏技術(shù)離奇并購案的核心問題。一年左右的時間，估值從不到3億元暴增到27億元，道氏技術(shù)追風(fēng)收購佳納能源的事件，引起了市場及監(jiān)管層的關(guān)注。5月7日，深交所對公司下發(fā)問詢函，對標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性、關(guān)聯(lián)交易等提出了30個問題，上證報5月4日刊發(fā)的《估值一年漲8倍道氏技術(shù)緣何“抬價”收購佳納能源》報道提出的多個疑問都被重點(diǎn)問詢。

一年不到就出爾反爾

“是否存在不真實、不準(zhǔn)確情形，是否存在抽屜協(xié)議？”交易所問詢函有部分措辭相當(dāng)嚴(yán)厲。其背后的事實是，2017年5月，道氏技術(shù)以4.5億元對佳納能源增資，當(dāng)時公司在回復(fù)交易所問詢時曾明確表示：“公司對佳納能源剩余股權(quán)不存在收購等后續(xù)安排或約定。”然而一年不到，這個白紙黑字的表態(tài)就被事實毀了。今年3月初，公司停牌啟動對佳納能源剩余股權(quán)的收購。

自相矛盾之處顯然需要有個合理的交待。問詢函要求公司補(bǔ)充披露與交易對方洽談、籌劃此次交易的時間、原因以及過程，前次函復(fù)內(nèi)容是否存在不真實、不準(zhǔn)確情形，交易對手方與公司及控股股東之間是否存在抽屜協(xié)議，是否存在其他應(yīng)披露未披露信息。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

“不準(zhǔn)備買”與“買”之間，涉及一個核心問題是標(biāo)的資產(chǎn)的估值。據(jù)公司披露的方案，此次交易過程中佳納能源股東全部權(quán)益作價27億元，而去年增資前佳納能源的估值僅有7.87億，大半年的時間增值了240%。

如此暴發(fā)式的增長到底從哪兒來？問詢函要求公司補(bǔ)充披露兩次交易作價采用不同評估方法的原因及合理性，并結(jié)合佳納能源2017年下半年業(yè)務(wù)開展、目前在手訂單等情況，說明此次交易作價的公允性。請評估師發(fā)表明確意見。

是否損害投資者利益

問詢函再次提出：此次交易與前次增資行為是否為一攬子交易，請公司予以說明，并說明對公司相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的影響；是否存在損害上市公司以及投資者利益的情形；請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

關(guān)聯(lián)交易也是交易所關(guān)注的一個焦點(diǎn)問題。正如本報在報道中提出的，交易所要求公司補(bǔ)充披露佳納能源對關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行較高金額采購（銷售）的合理性，2016年、2017年采購及銷售價格的公允性及定價依據(jù)，以及是否存在依賴性，2018年1月以后卓域集團(tuán)存續(xù)情況，是否與佳納能源存在同業(yè)競爭情形。

問詢函還關(guān)注到業(yè)績承諾的問題。據(jù)收購報告書，此次交易未設(shè)置業(yè)績承諾條款。對此，監(jiān)管層要求公司補(bǔ)充披露未設(shè)置業(yè)績承諾的原因、是否有利于保護(hù)上市公司及投資者利益。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

佳納能源還有一個財務(wù)指標(biāo)的異常情況引起了監(jiān)管層的關(guān)注。據(jù)收購報告書，佳納能源2016年凈利潤為3175萬元，2017年凈利潤為2.37億元，而2016年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為156萬元，2017年度為-1.75億元。問詢函要求公司結(jié)合佳納能源在手訂單、行業(yè)發(fā)展、銷售與客戶情況，補(bǔ)充披露佳納能源2017年凈利潤同比大幅提升的原因、合理性與可持續(xù)性，并對2016年至2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤之間差異進(jìn)行解釋。