每經(jīng)記者 宗旭    每經(jīng)編輯 張海妮    

5月24日晚，神州數(shù)碼（000034，SZ）公告，對(duì)啟行教育收購方案進(jìn)行調(diào)整，納合誠(chéng)投資不再作為本次交易的交易對(duì)方及業(yè)績(jī)承諾方，隨之神州數(shù)碼對(duì)交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額計(jì)算公式進(jìn)行了調(diào)整。記者發(fā)現(xiàn)此前納合誠(chéng)投資股東存在股權(quán)被凍結(jié)的情況，不過IT律師趙占領(lǐng)在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)指出，兩者之間并無直接聯(lián)系。 

收購比例由100%下調(diào)為79.45%

《神州數(shù)碼集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》顯示，鑒于啟行教育的部分股東的內(nèi)部情況發(fā)生變化，經(jīng)與啟行教育股東協(xié)商一致，對(duì)本次重組方案進(jìn)行了調(diào)整，決定在本次交易中取消對(duì)納合誠(chéng)投資持有的啟行教育20.55%股權(quán)的收購事宜，納合誠(chéng)投資將不再作為本次交易的交易對(duì)方及業(yè)績(jī)承諾方。

此前神州數(shù)碼擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買啟行教育100%股權(quán)。此次變更后，神州數(shù)碼將取消對(duì)納合誠(chéng)投資持有的啟行教育20.55%股權(quán)的收購事宜，交易對(duì)價(jià)也由原來的46.5億元調(diào)整為36.95億元，其中7.73億元以現(xiàn)金支付，29.22億元以股份支付。

不過，啟行教育業(yè)績(jī)承諾時(shí)限及金額并未發(fā)生變化，即2017年及 2018年承諾凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)為52000萬元，2017年、2018年及2019年承諾凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)為90000萬元，但是由于納合誠(chéng)投資不再作為本次交易的交易對(duì)方及業(yè)績(jī)承諾方，業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式發(fā)生了變化：業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額=（業(yè)績(jī)承諾期間啟行教育承諾凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)－業(yè)績(jī)承諾期間啟行教育實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)）×79.45%×2.5。業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額計(jì)算結(jié)果為負(fù)數(shù)或零，則業(yè)績(jī)承諾方無需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。 

納合誠(chéng)投資不再參與交易

啟行教育于2013年12月份成立，注冊(cè)資本為1000萬元。后來納合誠(chéng)投資通過一系列的增資，以1315.69萬元取得啟行教育20.55%的股權(quán)，成為啟行教育第一大股東。

如果按照神州數(shù)碼此前的收購方案，即以46.5億元的交易對(duì)價(jià)購買啟行教育100%股權(quán)，納合誠(chéng)投資所持有的20.55%啟行教育股權(quán)大約價(jià)值9.7億元，通過出售部分股權(quán)套現(xiàn)是正常的事情，但是為什么納合誠(chéng)投資會(huì)退出此次交易？記者就此問題致電神州數(shù)碼，對(duì)方表示不方便透露。

不過,5月16日神州數(shù)碼曾發(fā)布《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東啟行教育科技有限公司部分股東之合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額存在凍結(jié)事項(xiàng)的核查意見》，廣發(fā)證券作為本次收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，在核查中發(fā)現(xiàn)，啟行教育股東納合誠(chéng)投資、德正嘉成、吾灣投資的部分合伙人持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額存在凍結(jié)事項(xiàng)。

廣發(fā)證券表示，羅偉廣持有的納合誠(chéng)投資38.328%股權(quán)被凍結(jié)，凍結(jié)出資金額為3.76億元，凍結(jié)期限自2018年4月18日至2021年4月17日；納蘭德投資持有的納合誠(chéng)投資0.10%股權(quán)被裁定凍結(jié)，凍結(jié)金額100萬元，凍結(jié)期限自2018年4月17日至2021年4月16日；納蘭德有限持有的納合誠(chéng)投資0.10%股權(quán)被裁定凍結(jié)，凍結(jié)金額100萬元，凍結(jié)期限自2018年4月17日至2021年4月16日。

經(jīng)統(tǒng)計(jì)，羅偉廣、納蘭德投資、納蘭德有限持有的納合誠(chéng)投資的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額被凍結(jié)對(duì)啟行教育股權(quán)間接影響比例為7.92%。股東股份被凍結(jié)是否與納合誠(chéng)投資退出此次交易有關(guān)？IT律師趙占領(lǐng)在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，兩者并無必然聯(lián)系，“納合誠(chéng)投資作為啟行教育的投資方，其股東股份的凍結(jié)并不會(huì)影響啟行教育的財(cái)務(wù)狀況。”