每經(jīng)記者 魏瓊    每經(jīng)編輯 曾健輝    

圖片來源：視覺中國

粵泰股份（600393，SH）自2018年2月27日宣布擬以發(fā)行股份的方式向關(guān)聯(lián)方和第三方收購江門市碧海銀湖房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱碧海銀湖）100%股權(quán)的消息后，波折不斷。

一方面是收購股權(quán)比例由100%變成60%；另一方面收購方式也從發(fā)行股份變成現(xiàn)金收購。同時，截至2018年一季度末，粵泰股份流動負(fù)債為95.41億元，面臨較大的債務(wù)償還壓力；貨幣資金僅3.49億元卻面臨支付22.92億元收購款，資金承壓。

6月10日晚間，粵泰股份在回復(fù)上證所問詢函的公告中表示，公司實際控制人楊樹坪及控股股東廣州粵泰控股集團(tuán)有限公司承諾，如果收購存在資金壓力，可優(yōu)先支付其他三個股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，可延期支付江門市樂活企業(yè)策劃有限公司約6.55億元轉(zhuǎn)讓款，并且不收取粵泰股份的延期支付利息。

收購不存在高溢價問題

2017年，楊樹坪通過收購江門市樂活企業(yè)策劃有限公司(以下簡稱江門樂活)取得碧海銀湖控制權(quán)，后來碧海銀湖通過資產(chǎn)重組引入西藏粵豐源企業(yè)管理服務(wù)有限公司(以下簡稱粵豐源)、西藏眾匯盈實業(yè)有限公司(以下簡稱眾匯盈)、廣州市譽坤投資有限公司(以下簡稱譽坤投資)三個股東。

因為股權(quán)架構(gòu)調(diào)整以及粵港澳大灣區(qū)規(guī)劃出臺對江門房地產(chǎn)項目的利好效應(yīng)，粵豐源、眾匯盈以及譽坤投資均不接受粵泰股份以發(fā)行股票的方式收購碧海銀湖股權(quán)，最終粵泰股份改為以現(xiàn)金方式收購，股權(quán)收購比例由100%變?yōu)?0%。

為何楊樹坪在取得碧海銀湖控制權(quán)后要引入三大股東，增加此次收購的難度和變數(shù)？同時楊樹坪取得碧海銀湖控制權(quán)的具體時間、方式及總成本，以及是否存在高溢價等成為上證所關(guān)注的焦點。

在回復(fù)上證所問詢中，粵泰股份表示，2017年6月14日，楊樹坪通過其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)向相關(guān)交易對方支2.57億元定金，同年7月7日，原持有碧海銀湖10%股權(quán)的江門樂活以1.08億元收購碧海銀湖另一股東90%股權(quán)，成為碧海銀湖唯一股東。

2017年8月，楊樹坪通過拿下江門樂活的唯一股東樂活中國投資有限公司(香港)（以下簡稱樂活中國）95%股權(quán)，從而實現(xiàn)對碧海銀湖的實際控制。

據(jù)了解，楊樹坪取得碧海銀湖控制權(quán)累計成本約為12.48億元，其后通過增資方式向碧海銀湖投入5.8億元，累計金額約為18.28億元。

關(guān)于向碧海銀湖增資的原因，粵泰股份解釋稱，因為碧海銀湖擁有的房地產(chǎn)項目尚在開發(fā)前期，項目開發(fā)建設(shè)投入主要通過股東借款及施工方墊款等方式進(jìn)行，資產(chǎn)負(fù)債率非常高，而項目后續(xù)開發(fā)仍需要大量的資金投入。

為解決項目開發(fā)的資金問題，楊樹坪為項目引入投資者，即粵豐源、眾匯盈及譽坤投資，三家公司分別出資5億元入股，分別持有碧海銀湖14.286%股權(quán)，楊樹坪增資5.8億元后共持有碧海銀湖57.1429%的股權(quán)。

此次粵泰股份擬收購的碧海銀湖60%股權(quán)中包含楊樹坪持有碧海銀湖17.1429%的股權(quán)，按照18.28億元持有57.1429%股權(quán)的成本折算，17.1429%的股權(quán)持有成本為5.484億元，最終以6.5492億元收購，較實際成本溢價19.42%。

粵泰股份表示，19.42%的溢價是因為江門房地產(chǎn)市場投資規(guī)模和土地成交價格都在穩(wěn)步向上帶來的增值。同時，粵泰股份以16.373億元向粵豐源、眾匯盈以及譽坤投資收購其持有的碧海銀湖42.86%股權(quán)，較成本較溢價1.373億元?；浱┕煞荼硎?，此次收購不存在高溢價問題，也并未損害上市公司利益。

楊樹坪承諾可延期收取轉(zhuǎn)讓金

據(jù)粵泰股份披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2018年第一季度末，粵泰股份貨幣資金僅為3.49億元，流動資產(chǎn)僅為17.74億元，而短期借款達(dá)39.49億元，流動負(fù)債高達(dá)95.41億元，面臨著較大的債務(wù)償還壓力。

而粵泰股份此次收購碧海銀湖60%股權(quán)需支付22.92億元現(xiàn)金，粵泰股份將如何解決資金問題？

粵泰股份表示，目前公司在廣州、柬埔寨金邊、湖南郴州、江門、海南?？?、三門峽等地的部分項目已經(jīng)在對外銷售。銷售收入成為粵泰股份資金的主要來源之一。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢粵泰股份公布的數(shù)據(jù)，2018年第一季度，粵泰股份實現(xiàn)銷售收入約為9億元，同比下降64.77%，2017年全年營業(yè)收入約為56億元，2016年營收約為9.54億元，2015年營收約為9.27億元。

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時分析認(rèn)為，粵泰股份近幾年的營收不穩(wěn)定，同時規(guī)模不大，想要解決償債壓力同時支付22.92億元現(xiàn)金收購股權(quán)，目前存在較大的資金壓力，可以考慮從提升銷售業(yè)績、延遲支付債務(wù)或者引入股權(quán)投資、新增借款等多重渠道緩解資金壓力。

粵泰股份表示，截至2018年4月底，已從多家商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)簽署借款合同，總金額約為94.83億元，其中已提款金額約為89.97億元，未提款金額約為4.86億元。

同時，楊樹坪以及粵泰股份控股股東廣州粵泰控股集團(tuán)有限公司對此次交易做出承諾，如果在此次收購中粵泰股份確實存在資金壓力導(dǎo)致不能按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，粵泰股份可優(yōu)先向其他三個股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?；浱┕煞輵?yīng)付江門樂活6.5492億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可視公司資金狀況適當(dāng)予以延期支付，并承諾不向粵泰股份收取延期支付的利息。

粵泰股份坦承，此次支付22.9億元現(xiàn)金收購碧海銀湖60%股權(quán)，短期內(nèi)資金壓力會較大，在一定程度上增加公司債務(wù)負(fù)擔(dān)，但是收購?fù)瓿珊螅毯ｃy湖納入粵泰股份合并報表，公司整體資產(chǎn)負(fù)債率會有所下降。