每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)編輯 趙橋    

在經(jīng)濟活動中，關聯(lián)方之間的交易十分常見，如何規(guī)范上市公司關聯(lián)交易及其信息披露成為保障交易公平與公正的關鍵。近年來，上市公司因隱瞞關聯(lián)關系受罰的消息屢見不鮮，但仍有上市公司在關聯(lián)交易事項的披露中涉嫌隱瞞或披露不充分。長盈精密（300115，SZ）便是其中一員。

2018年5月4日，證監(jiān)會網(wǎng)站披露了最新版的深圳市菲菱科思通信技術股份有限公司（以下簡稱菲菱科思）創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿）（以下簡稱招股說明書）。通過數(shù)日的調查，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，8年前長盈精密在上市時涉嫌隱瞞同菲菱科思之間的重大關聯(lián)關系。

目前，長盈精密的董事長兼總經(jīng)理陳奇星是菲菱科思“四大創(chuàng)始人”之一，其從菲菱科思有限（菲菱科思前身）設立至2001年8月期間，陸續(xù)轉讓所持有的菲菱科思全部股權，2005年又辭去菲菱科思董事長一職，同菲菱科思作了徹底“切割”。

但藕斷卻絲連。長盈精密招股說明書（申報稿）披露，菲菱科思是其2007年第五大客戶。然而，記者調查發(fā)現(xiàn)，長盈精密的副總裁丁俊才當時為菲菱科思的監(jiān)事；長盈精密的自然人發(fā)起人之一高國亮當時是菲菱科思的董事。更重要的是，菲菱科思曾經(jīng)的大股東被指為長盈精密董事長陳奇星的妹夫。而這一切被隱藏了8年。

菲菱科思的“陳家人”烙印

當菲菱科思招股說明書在證監(jiān)會官網(wǎng)掛出的那一刻，長盈精密董事長陳奇星或許會有諸多感慨。如果這家企業(yè)能夠順利上市，那么陳奇星家族將迎來第二家上市公司。

1999年，陳奇星和另外3人一起創(chuàng)辦了菲菱科思。兩年之后的2001年，陳奇星又創(chuàng)辦了長盈精密。“弟弟”長盈精密“出生”后成長很快，最終于2010年敲開了A股之門。“哥哥”菲菱科思似乎不急，長到18歲（2017年）才第一次遞交了招股說明書（申報稿）。但是對于兩家公司的“兄弟”關系，幾乎各方都諱莫如深。

在長盈精密上市8年后，《每日經(jīng)濟新聞》記者翻閱了公司當時的招股說明書，提到菲菱科思的地方只有兩處：第一處，菲菱科思作為長盈精密2007年的第五大客戶而存在，當年長盈精密對其銷售額為621.63萬元，占銷售總額的3.42%；第二處，長盈精密在2010年有向菲菱科思銷售產(chǎn)品。

長盈精密招股說明書（申報稿）僅兩次提及菲菱科思

除此以外，在長盈精密的這份招股說明書中，再也看不到兩家公司的任何關聯(lián)。當時長盈精密稱：“公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他核心人員，主要關聯(lián)方及持有公司5%以上股份的股東在供應商和客戶中未擁有權益，也不存在關聯(lián)關系。”

然而，真相并沒有那樣簡單。記者查閱大量工商資料后發(fā)現(xiàn)，陳奇星等人創(chuàng)辦菲菱科思后，經(jīng)過繁復的股權變更，在2005年前后陸續(xù)退出公司，主要股權由一個叫“舒持連”的神秘人接盤。10年后，舒持連又將所持菲菱科思的股份全部轉讓給陳奇星女兒等8位自然人，完成交棒任務。以下是根據(jù)工商資料梳理的股權詳細變更過程：

1999年4月，陳奇星、于海、陳龍發(fā)、丁俊才共同出資80萬元設立菲菱科思有限。其中陳奇星出資40萬元，占注冊資本的50%；于海出資29.6萬元，占注冊資本的37%；陳龍發(fā)出資6.40萬元，占注冊資本的8%；丁俊才出資4萬元，占注冊資本的5%。

從1999年4月設立至2000年1月，陳奇星一直持股50%為公司第一大股東。2000年1月，第一大股東變更為徐同生。變更成員前，楊振宇為監(jiān)事，于海為總經(jīng)理，陳奇星為執(zhí)行董事，江安全和葉和兵為監(jiān)事；而變更成員后，陳奇星為公司董事長，陳龍發(fā)、楊榮和徐同生為董事，宣潤蘭、丁加斌和薛莉為監(jiān)事，劉鋼為總經(jīng)理、董事。

2001年3月，公司股東再次發(fā)生變更。徐同生將其所持的32%出資額轉讓給陳龍發(fā)，將剩余所持的3%出資額轉讓給陳奇星，并不再擔任董事，此時陳龍發(fā)持股達到40%，成為第一大股東。同年8月，董事長陳奇星和董事楊榮又分別將其所持的32%以及8%的出資額轉讓給陳龍發(fā)，但陳奇星仍然擔任董事長，而陳龍發(fā)持股一度達到80%。

令人詫異的是，2005年8月，陳龍發(fā)、楊榮、劉鋼分別與突然冒出的“神秘人”舒持連簽署了《股權轉讓協(xié)議》，轉讓后，舒持連持股達到52%，成為菲菱科思有限的新任第一大股東。此次股東變更后，陳龍發(fā)為公司董事長、總經(jīng)理、董事，舒持連和高國亮為公司董事，宣潤蘭和丁加斌不再擔任監(jiān)事，改由徐堅和丁俊才擔任。從此，陳奇星徹底從菲菱科思有限“退出”。

2015年6月，菲菱科思有限只剩兩大股東，分別為持股占比54.74%的舒持連和持股占比45.26%的陳龍發(fā)。當年7月，菲菱科思有限召開股東會，同意舒持連將其持有的共計54.74%的出資額分別轉讓給陳曦、高國亮、蔡國慶、陳美玲、宣潤蘭、舒姍、劉雪英以及賀潔共計8位自然人，股權轉讓后，上述受讓方分別持有26.43%、9%、7%、4.31%、2%、2%、2%以及2%。

2016年2月19日，經(jīng)股東會決議，菲菱科思有限整體變更設立股份公司，公司的控股股東、實際控制人為陳龍發(fā)，其直接持有公司42.26%的股份；陳曦則為第二大股東。而公司的高管也隨之改變，其中陳龍發(fā)為董事長、總經(jīng)理，蔡國慶為董事、副總經(jīng)理，江安全為監(jiān)事。

在上述眼花繚亂的股權變更過程中，記者記住了這些人的名字：陳奇星、丁俊才、楊振宇、葉和兵、宣潤蘭、丁加斌、高國亮、陳曦、陳美玲、舒姍、劉雪英。記者查詢長盈精密當時發(fā)布的招股說明書發(fā)現(xiàn)，有同樣名為丁俊才、楊振宇、丁加斌的人在長盈精密任高管；也有同樣名為高國亮、葉和兵的人是長盈精密的自然人股東。

記者注意到，2008年4月18日，長盈精密第一屆董事會第一次會議選舉陳奇星為總經(jīng)理，楊振宇、孫業(yè)民、王道前、任項生、丁俊才和張煒為副總經(jīng)理，丁加斌為財務總監(jiān)兼董事會秘書。同年5月，公司整體變更為股份公司。但是，公司招股說明書并未披露這些高管以及股東在菲菱科思的任何投資經(jīng)歷或任職經(jīng)歷。

另外，長盈精密曾在公告中表示，陳曦與董事長陳奇星系父女關系。而據(jù)菲菱科思招股書披露，宣潤蘭與陳曦系母女關系；陳美玲與陳曦系姑侄關系；陳美玲與舒姍系母女關系；宣潤蘭與舒姍系舅甥關系；高國亮與劉雪英為夫妻關系。也就是說，陳曦、宣潤蘭、陳美玲、舒姍其實均為“陳家人”，而神秘人“舒持連”與舒姍之間是否有親屬關系，從目前兩家公司披露的信息中無法確定。

“神秘人”被指為陳奇星妹夫

在天眼查等工具里，沒有舒持連的任何信息，但他的存在卻讓菲菱科思的部分股權最初從陳奇星等人手中出發(fā)，最終又回到陳奇星女兒等人手中。從菲菱科思有限設立至2001年8月，陳奇星陸續(xù)轉讓其持有的公司全部股權，而其相關親屬后續(xù)卻又通過舒持連這位神秘人受讓公司股權，這是否存在股權代持行為？神秘人的身份又是什么？

為了尋找答案，7月11日下午，記者走訪了位于深圳市寶安區(qū)的菲菱科思和長盈精密。記者抵達菲菱科思所在的潤恒鼎豐高新產(chǎn)業(yè)園看到，該產(chǎn)業(yè)園內的公司比較多，而菲菱科思的辦公樓在園區(qū)的盡頭，并且大門口也沒有公司的任何標識，只有透過玻璃門看到公司前臺處，才能辨識出深圳市菲菱科思通信技術股份有限公司幾個藍色大字。

菲菱科思辦公地 

菲菱科思所在的園區(qū)

對于陳奇星與菲菱科思的關系，記者詢問了公司前臺人員，其表示并不知情，只知道公司目前在上市的進程中。隨后，記者詢問了產(chǎn)業(yè)園內的保安人員，他告訴記者，進出園區(qū)的車輛需要登記，有見過長盈精密的人進來過。

通過地圖，記者注意到菲菱科思與長盈精密公司距離僅為5公里，便立刻前往長盈精密的園區(qū)。抵達后記者看到，該園區(qū)內的每棟建筑均是用數(shù)字進行命名，其中11棟樓是長盈的辦公樓。記者隨機采訪了幾位員工，其中一位老員工在采訪中透露，舒持連其實就是長盈精密董事長陳奇星的妹夫，他因為生病已經(jīng)離職了，還有個女兒叫舒姍。

位于距離菲菱科思5公里左右的另一園區(qū)內的長盈精密 （以上圖片由 每經(jīng)記者 王晶 攝）

根據(jù)工商資料，舒持連在2005年成為菲菱科思第一大股東，到2015年才徹底退出。而2007年菲菱科思是長盈精密的第五大客戶。可見，長盈精密隱瞞了這層關聯(lián)關系。

2018年7月16日，記者就2010年長盈精密上市時是否隱瞞關聯(lián)關系等問題致電長盈精密證代陶靜，她表示，2010年的消息不是很清楚，需要查看一下再回復。不過，董事長的妹夫已經(jīng)去世了，他們現(xiàn)在跟菲菱科思的關聯(lián)關系就是指：菲菱科思的董事舒姍是長盈精密董秘胡宇龍的妻子，其他的并不清楚。

與此同時，記者也致電菲菱科思方面，但相關工作人員表示董秘正在開會，稍后回電，但截至發(fā)稿，記者未收到對方回復。

“自家人”成大客戶？

記者調查發(fā)現(xiàn)，如果拋開舒持連的特殊身份，陳奇星在2005年同菲菱科思“切割”后，確實讓外界難以覺察兩家公司的關系。從陳奇星角度看，其在2001年就清空了所持有的菲菱科思的所有股份，2005年又不再擔任菲菱科思董事長一職。從長盈精密其他高管角度看，2001年到2015年，也未顯示有公司任何高管持有菲菱科思股份。

但蛛絲馬跡還是留下了。根據(jù)工商信息，陳奇星在2005年退出菲菱科思董事長之位的同時，丁俊才成為了該公司的監(jiān)事，一直到2016年。前文已經(jīng)提到，在1999年的時候，丁俊才和陳奇星等四人，共同創(chuàng)立了菲菱科思，但第二年，丁俊才便不再持有該公司股份。

長盈精密2010年發(fā)布的招股說明書披露，丁俊才2003年加入長盈精密，為公司副總經(jīng)理，技術中心主任，其長期從事電子產(chǎn)品零組件產(chǎn)品研究和工藝研究，組織和參與多項專利技術的研究和實施，是公司自動化設備和自動化生產(chǎn)工藝的組織者。直到2015年3月27日，丁俊才因個人原因辭去副總經(jīng)理職務，但辭職后仍擔任長盈精密的自動化專案項目負責人。同時，丁俊才還是長盈精密的自然人發(fā)起人，上市時持有公司12萬股的股份。

工商信息還顯示，2005年，高國亮成為了菲菱科思的董事，該職務一直持續(xù)到2016年。而高國亮這個名字同樣在長盈精密招股說明書中頻繁出現(xiàn)，他是長盈精密的自然人發(fā)起人，當時持有公司10萬股的股份，在前10名自然人股東之列。招股說明書當時還披露，他在長盈精密的控股股東長盈投資擔任財務負責人。現(xiàn)在，高國亮是菲菱科思的第三大股東，僅次于陳龍發(fā)和陳曦，持有公司260萬股。

這也就意味著，在菲菱科思成為長盈精密第五大客戶的2007年，長盈精密有一位高管和一位股東在菲菱科思擔任監(jiān)事和董事職務。長盈精密當年的招股說明書沒有披露這方面的任何信息。

記者還發(fā)現(xiàn)，菲菱科思同長盈精密的親密關系不止于此。2011年2月23日，長盈精密發(fā)布了《關于聘任陳明先生為公司副總經(jīng)理的議案》，由公司總經(jīng)理陳奇星提名，向董事會提議聘任陳明擔任公司副總經(jīng)理職務。而陳明簡歷顯示，其曾任菲菱科思有限的采購部經(jīng)理、生產(chǎn)部經(jīng)理；2007年到長盈精密工作，任公司總經(jīng)理助理；2011年2月開始擔任公司副總經(jīng)理。

中國政法大學知識產(chǎn)權研究中心特約研究員趙占領告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，長盈精密的上述行為涉嫌違反了《證券法》的相關規(guī)定。根據(jù)《證券法》第二十條，發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。根據(jù)第一百九十三條的規(guī)定，發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

長盈精密作為發(fā)行人，在招股說明書的開頭便聲明：發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

長盈多年未披露與菲菱關聯(lián)交易

其實，長盈精密除了在上市時未如實披露同菲菱科思的關聯(lián)交易外，在上市以后的多年里，仍沒有披露該關系。

根據(jù)菲菱科思的招股說明書，公司在2015年、2016年和2017年均同長盈精密構成關聯(lián)交易。其中菲菱科思在2015年向長盈精密采購了176.35萬元的貨物；2016年為171.03萬；2017年為15.80萬。

但記者翻閱長盈精密2015年報和2016年報發(fā)現(xiàn)，其未披露關于菲菱科思的任何內容。

在2017年報中，長盈精密終于披露了兩家公司之間的關聯(lián)交易，但披露的具體數(shù)據(jù)同菲菱科思披露的存在差異。據(jù)長盈精密披露，在當年長盈精密與菲菱科思之間發(fā)生了37.34萬元的交易。在這份年報中，長盈精密同時披露了上年發(fā)生額，2016年，兩家公司發(fā)生了160.47萬元的交易額?？梢?，其2016年的交易數(shù)據(jù)，與菲菱科思所披露的存在差異。

《每日經(jīng)濟新聞》記者找到了去年10月24日長盈精密發(fā)布的這則日常關聯(lián)交易公告。公告稱，深圳市長盈精密技術股份有限公司及全資子公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營需要，與關聯(lián)方深圳市海鵬信電子股份有限公司及深圳市菲菱科思通信技術股份有限公司存在日常經(jīng)營性關聯(lián)交易。

當時，長盈精密披露兩家公司的關系時認為：公司董監(jiān)高的配偶在菲菱科思擔任董事職務。

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