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信披違規(guī)被罰

這個(gè)高達(dá)30億元的總承包合同，只是美麗生態(tài)眾多項(xiàng)目其中一個(gè)，類似青城幻景項(xiàng)目這種號(hào)稱“已簽訂合同”卻遲遲未能動(dòng)工的項(xiàng)目還有不少。

2017年9月26日，美麗生態(tài)全資子公司八達(dá)園林與中鐵十八局集團(tuán)有限公司貴安新區(qū)花溪大學(xué)城兩河兩園指揮部簽署了《貴安新區(qū)花溪大學(xué)城兩河兩園建設(shè)工程施工分包合同》，合同金額約4億元。根據(jù)美麗生態(tài)最新公告，該項(xiàng)目同樣尚未開工。

有的項(xiàng)目未簽合同但簽了框架協(xié)議。2016年12月，美麗生態(tài)與中建西南分公司、四川富航資金公司、樂山文化產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司簽訂了50億元的《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，內(nèi)容為樂山市老城區(qū)歷史文化遺址構(gòu)建項(xiàng)目。截至目前，美麗生態(tài)未簽署具體合作合同。

2017年9月27日，美麗生態(tài)與金沙縣人民政府簽署了《金沙縣玉簪花海、金溪公園PPP項(xiàng)目框架協(xié)議書》，協(xié)議總投資額約26億元。該項(xiàng)目同樣一直未開工。

查閱公告發(fā)現(xiàn)，簽訂重大項(xiàng)目框架協(xié)議或合同時(shí)，美麗生態(tài)通常以臨時(shí)公告的形式主動(dòng)披露，但項(xiàng)目重大變化情況如停工，卻不及時(shí)披露。比如，2016年10月21日，美麗生態(tài)公告稱，八達(dá)園林中標(biāo)貴州省六盤水市鐘山區(qū)梅花山景區(qū)旅游基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目（景觀綠化美化環(huán)境整治工程），項(xiàng)目金額約3.1億元。在2016年報(bào)和2017年報(bào)中，美麗生態(tài)均透露該項(xiàng)目在確認(rèn)收入。不過(guò)，今年7月26日，公司回復(fù)深交所的年報(bào)問詢函時(shí)才披露該項(xiàng)目已經(jīng)停工。

此前因項(xiàng)目進(jìn)展情況信息披露存在問題，美麗生態(tài)收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰事先告知書》。告知書指出，美麗生態(tài)在2015年10月10日披露的重大資產(chǎn)重組文件中，對(duì)阜寧縣金沙湖項(xiàng)目和鎮(zhèn)江市官塘新城路網(wǎng)綠化工程的進(jìn)展情況披露存在誤導(dǎo)性陳述，將這兩個(gè)已經(jīng)基本處于停工狀態(tài)的項(xiàng)目描述為“工程進(jìn)展良好，項(xiàng)目正常施工中。”

2016年9月12日，在阜寧縣金沙湖項(xiàng)目已明確終止的情況下，美麗生態(tài)直至2016年10月26日晚才公告披露此事，信息披露存在重大遺漏。告知書指出，按照合同總金額計(jì)算，若金沙湖項(xiàng)目繼續(xù)履行，未來(lái)約7.22億元待確認(rèn)收入，占美麗生態(tài)2015年經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的75.24%。金沙湖項(xiàng)目終止對(duì)美麗生態(tài)經(jīng)營(yíng)成果會(huì)產(chǎn)生重要影響，屬于《證券法》第六十七條第二款第三項(xiàng)所規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)在合同簽訂后兩個(gè)交易日內(nèi)披露。

此外，美麗生態(tài)在當(dāng)初的重大資產(chǎn)重組文件中，對(duì)一些框架協(xié)議的最新進(jìn)展情況未如實(shí)披露。比如，2015年5月27日，八達(dá)園林與新源縣悅達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂《新源縣世外桃源項(xiàng)目戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，協(xié)議金額1.5億元。當(dāng)年9月，該框架協(xié)議已終止履行，美麗生態(tài)未準(zhǔn)確披露上述框架協(xié)議的進(jìn)展情況，存在誤導(dǎo)性陳述。

對(duì)于美麗生態(tài)信息披露存在的問題，監(jiān)管部門一直緊密盯防。比如，深交所在2016年年報(bào)和2017年年報(bào)問詢函中，均要求美麗生態(tài)全面梳理并列示已簽訂的重大合同包括框架協(xié)議的履行情況，包括項(xiàng)目名稱、主要項(xiàng)目?jī)?nèi)容、總投資額、目前進(jìn)展情況、是否已簽訂施工合同、截至報(bào)告期末的完工進(jìn)度、報(bào)告期末累計(jì)確認(rèn)收入及成本等。

今年7月26日，美麗生態(tài)回復(fù)了2017年報(bào)問詢函后，深交所次日再度發(fā)出問詢函進(jìn)行追問，要求說(shuō)明目前所有在手項(xiàng)目中已停工項(xiàng)目的基本情況，包括數(shù)量占比、項(xiàng)目金額占比、已形成存貨部分占比，以及主要項(xiàng)目停工時(shí)間等，并對(duì)照《深交所行業(yè)信息披露指引第7號(hào)——上市公司從事土木工程建筑業(yè)務(wù)》第十二條規(guī)定說(shuō)明是否履行了相應(yīng)臨時(shí)信息披露義務(wù)。

目前，美麗生態(tài)對(duì)深交所的追問仍未回復(fù)，公司一系列項(xiàng)目的真實(shí)的情況仍有待披露。

項(xiàng)目落地存不確定性

重大合同風(fēng)險(xiǎn)是上市公司應(yīng)該及時(shí)并準(zhǔn)確披露的重要信息。

根據(jù)深交所2015年4月發(fā)布的《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)——交易和關(guān)聯(lián)交易》相關(guān)規(guī)定，上市公司披露的與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大合同事項(xiàng)至少應(yīng)包含合同重大風(fēng)險(xiǎn)提示，包括合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；合同當(dāng)事人情況介紹，包括上市公司董事會(huì)對(duì)當(dāng)事人履約能力的分析等。

在美麗生態(tài)去年發(fā)布的公告中，披露了與道之源簽訂的合同主要內(nèi)容，包括工期要求、合同價(jià)款、工程結(jié)算與驗(yàn)收等的具體條款。美麗生態(tài)進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示，比如，合同的履行將占用公司較大的流動(dòng)資金、合同存在最終金額與協(xié)議金額不一致的風(fēng)險(xiǎn)、工程款支付進(jìn)度影響存在一定不確定性等。記者注意到，風(fēng)險(xiǎn)提示中并沒有提示該項(xiàng)目可能存在無(wú)法落地的重大不確定性，也沒有對(duì)道之源的履約能力進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

“奢享青城項(xiàng)目我們知道，選址確實(shí)是位于大觀鎮(zhèn)。”大觀鎮(zhèn)政府一位不愿透露姓名的負(fù)責(zé)人告訴記者，據(jù)其了解，該項(xiàng)目目前應(yīng)該還屬于前期規(guī)劃設(shè)計(jì)階段，后續(xù)能否真正落地仍存在不確定性因素。

“項(xiàng)目落地的前提條件是項(xiàng)目規(guī)劃要符合都江堰市整體產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，如果不符合后面都無(wú)從談起。”該負(fù)責(zé)人表示，“另外從程序上看，拆遷工作將由都江堰市國(guó)土資源局委托大觀鎮(zhèn)政府推進(jìn)，不會(huì)是企業(yè)自己進(jìn)行。目前奢享青城項(xiàng)目還在準(zhǔn)備方案，其他工作還沒有開展，沒有開始拆遷，可以說(shuō)還未進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段。”

不過(guò)，王健認(rèn)為自己履約能力不存在問題，且項(xiàng)目不存在不能落地的可能。“關(guān)于失信被執(zhí)行人的問題，我已采取還款等措施，爭(zhēng)取盡快解決，不讓其影響到項(xiàng)目進(jìn)程。”王健表示，項(xiàng)目規(guī)劃落地后才與當(dāng)?shù)卣炌顿Y協(xié)議，正在加快推進(jìn)，爭(zhēng)取將奢享青城項(xiàng)目打造成四川旅游的一張名片。

同時(shí)，王健透露了當(dāng)初選擇八達(dá)園林作為施工總承包的原因。“當(dāng)時(shí)去八達(dá)園林考察過(guò)，發(fā)現(xiàn)他們?cè)趫@林綠化方面確實(shí)做得不錯(cuò)。”王健表示，奢享青城項(xiàng)目進(jìn)入招投標(biāo)程序后，將優(yōu)先考慮與八達(dá)園林合作。“八達(dá)園林只有園林綠化施工資質(zhì)，到時(shí)還需找有建筑工程施工資質(zhì)的公司一起參與競(jìng)標(biāo)。”

這又引出另一個(gè)問題，既然當(dāng)初明知八達(dá)園林只有園林綠化資質(zhì)，為何還要與其簽訂高達(dá)30億元的施工總承包合同？王健解釋，當(dāng)初八達(dá)園林聯(lián)合一家有資質(zhì)的建筑公司一起參與簽訂合同。八達(dá)園林是總牽頭，由其負(fù)責(zé)找一家建筑公司聯(lián)合開展總承包。

“雙方只是簽訂框架性合同，因?yàn)楫?dāng)時(shí)項(xiàng)目還未落定，只是概念性規(guī)劃。”王健表示，隨著奢享青城項(xiàng)目的推進(jìn)，當(dāng)進(jìn)入招投標(biāo)程序時(shí)會(huì)再次考核八達(dá)園林的具體情況，看其施工資質(zhì)、資金實(shí)力等能否符合要求。

對(duì)于王健透露的上述信息，美麗生態(tài)并未披露。根據(jù)《深交所行業(yè)信息披露指引第7號(hào)——上市公司從事土木工程建筑業(yè)務(wù)》第十一條：上市公司重大項(xiàng)目已簽訂重大合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大項(xiàng)目合同的各方基本情況。

就青城幻景項(xiàng)目的相關(guān)情況，中國(guó)證券報(bào)記者8月7日致電美麗生態(tài)，公司董秘辦有關(guān)人士要求記者發(fā)送采訪提綱至指定郵箱，但截至記者發(fā)稿未予回復(fù)。

北京中聞律師事務(wù)所徐偉斌律師表示，對(duì)于可能影響公司股價(jià)和投資者決策的信息，上市公司應(yīng)及時(shí)、公平地披露，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。重大項(xiàng)目的最新進(jìn)展情況屬于可能影響股價(jià)的重大事項(xiàng)，上市公司若不如實(shí)披露，故意遺漏、隱瞞甚至是誤導(dǎo)性陳述，涉嫌信批違規(guī)，監(jiān)管部門應(yīng)該予以查處。

合同能否履行

道之源能否履行合同，成為美麗生態(tài)能否順利完成30億大單的關(guān)鍵。

7月26日，經(jīng)多方聯(lián)系，中國(guó)證券報(bào)記者終于在大觀鎮(zhèn)見到道之源法定代表人王健。這是一棟三層樓房，屋外掛著“四川睿源旅游資源開發(fā)有限公司”（簡(jiǎn)稱“睿源旅游”）的招牌，并沒有道之源的痕跡。從大門進(jìn)去后只有一道樓梯通往樓上，樓道角落堆放著腳手架、鋁材等建筑用品，顯示剛裝修不久。三樓仍在裝修并未開放，二樓是主要辦公區(qū)。推門進(jìn)去，奢享青城四個(gè)大字首先映入眼簾。再往里，寬闊的大廳里整齊擺放著二十四個(gè)工位，僅有數(shù)人在此辦公。

王健在其辦公室告訴中國(guó)證券報(bào)記者，去年5月份，由于大青城片區(qū)整個(gè)旅游規(guī)劃調(diào)整，導(dǎo)致青城幻景項(xiàng)目規(guī)劃變更配套，包括項(xiàng)目選址、投資金額等都進(jìn)行了改變。“去年5月，我們以正式商務(wù)函的形式，給八達(dá)園林發(fā)去項(xiàng)目變更的情況。”

記者未能獲得該商務(wù)函詳細(xì)內(nèi)容。不過(guò)，王健給記者看了奢享青城項(xiàng)目規(guī)劃圖。規(guī)劃顯示，新項(xiàng)目名為“奢享青城生態(tài)養(yǎng)生主題度假園區(qū)”，用地選址與青城幻景項(xiàng)目一樣位于都江堰市南端的大觀鎮(zhèn)，屬于大青城旅游產(chǎn)業(yè)空間結(jié)構(gòu)中的南翼康體養(yǎng)生旅游發(fā)展翼，以“道文化”為主題的康體養(yǎng)生功能區(qū)位于四區(qū)。項(xiàng)目建設(shè)期為三年，總投資約30.6億元。其中，一期總投資約20.5億元，總占地仍為3417畝，與青城幻景項(xiàng)目一致；總建筑面積發(fā)生了一些變化，由32.68萬(wàn)平方米調(diào)整至23.6萬(wàn)平方米。

“去年12月份，我們與都江堰市政府簽訂了投資協(xié)議，之后就緊鑼密鼓的推進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)程。今年3月，我們按照投資協(xié)議的約定，成立了新的項(xiàng)目公司睿源旅游，負(fù)責(zé)奢享青城項(xiàng)目的具體實(shí)施。”王健告訴記者，奢享青城項(xiàng)目目前已在都江堰市發(fā)改局備案，正在進(jìn)行測(cè)繪、摸底、征地、拆遷、安置、賠付等工作，都是按照政府規(guī)定的流程穩(wěn)步進(jìn)行。

不過(guò)，發(fā)改局網(wǎng)站備案的情況與王健介紹的有所不同，項(xiàng)目名稱、總投資金額有一定出入。成都市政府網(wǎng)站披露的2018年3月都江堰市發(fā)改局投資項(xiàng)目備案情況統(tǒng)計(jì)表顯示，名為“奢享青城低碳生態(tài)養(yǎng)生基地”的項(xiàng)目已于3月28日備案，項(xiàng)目業(yè)主為四川睿源旅游投資開發(fā)有限公司，總投資25.0585億元。建設(shè)內(nèi)容包括項(xiàng)目擬占地4124畝。其中，項(xiàng)目一期占地3417畝（建設(shè)用地總面積710畝，流轉(zhuǎn)用地總面積2707畝），總建筑面積24萬(wàn)平方米；二期預(yù)留占地707畝。其中包括開放式觀光區(qū)、動(dòng)植物生態(tài)觀光區(qū)、康養(yǎng)基地區(qū)、五星級(jí)酒店與商業(yè)服務(wù)區(qū)，以及購(gòu)置設(shè)備等工程。

工商信息顯示，睿源旅游成立于2018年3月12日，注冊(cè)資本6000萬(wàn)元，目前只有兩個(gè)自然人股東，王健不在其中且并非公司法定代表人，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看不出與道之源存在聯(lián)系。

項(xiàng)目規(guī)劃、名稱、投資金額及主體公司均發(fā)生變更，八達(dá)園林與道之源簽訂的青城幻景項(xiàng)目合同是否還有效？一位法律界人士指出，嚴(yán)格而言，睿源旅游不是道之源的子公司，不能直接承接道之源與八達(dá)園林此前的合同關(guān)系。在項(xiàng)目及項(xiàng)目主體均發(fā)生變化的情況下，八達(dá)園林穩(wěn)妥的措施是與新的項(xiàng)目業(yè)主依據(jù)新的項(xiàng)目情況簽訂新的總承包合同，否則項(xiàng)目責(zé)任主體不明。“萬(wàn)一出了什么問題，究竟該找哪家公司呢？”

美麗生態(tài)對(duì)此至今仍未進(jìn)行公告。根據(jù)2017年5月發(fā)布的《深交所行業(yè)信息披露指引第7號(hào)——上市公司從事土木工程建筑業(yè)務(wù)》第八條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)從每個(gè)季度結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)通過(guò)臨時(shí)報(bào)告形式披露上一季度的重大項(xiàng)目對(duì)應(yīng)合同金額、工程進(jìn)度等，并說(shuō)明交易對(duì)手的履約能力是否存在重大變化。

巨額項(xiàng)目存蹊蹺

沿著青城山大道一路南下，驅(qū)車不到半個(gè)小時(shí)，就可以到達(dá)著名的青城外山景區(qū)所在地——大觀鎮(zhèn)。這個(gè)小鎮(zhèn)距都江堰市區(qū)20公里，交通便利，山清水秀，空氣宜人，具備優(yōu)質(zhì)的旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展基礎(chǔ)。

在這里，美麗生態(tài)承攬了重大項(xiàng)目青城幻景休閑度假園區(qū)總承包施工工程。2017年3月20日晚，美麗生態(tài)發(fā)布公告稱，全資子公司江蘇八達(dá)園林有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“八達(dá)園林”）與四川省道之源企業(yè)投資服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱“道之源”）簽署了《青城幻景生態(tài)養(yǎng)生主題度假園區(qū)合同》。合同造價(jià)約為300001.78萬(wàn)元，最終以審計(jì)核算為準(zhǔn)。

高達(dá)30億元的合同對(duì)美麗生態(tài)來(lái)說(shuō)數(shù)額不小。公司2016年?duì)I業(yè)收入僅10.54億元。公告發(fā)布次日，在深證成指僅上漲0.52%的基礎(chǔ)上，美麗生態(tài)股價(jià)開盤大漲5.17%，收盤漲2.3%。

公告顯示，雙方此次合作的項(xiàng)目名為青城幻景生態(tài)養(yǎng)生主題度假園區(qū)總包工程，項(xiàng)目占地約4124畝。項(xiàng)目一期占地3417畝，總建筑面積32.6887萬(wàn)平方米；二期預(yù)留占地707畝。工程位于都江堰市南端的大觀鎮(zhèn)，屬于大青城旅游產(chǎn)業(yè)空間結(jié)構(gòu)中的南翼康體養(yǎng)生旅游發(fā)展翼；其中，四區(qū)中的以“道文化”為主題的康體養(yǎng)生功能區(qū)，包含該旅游區(qū)入口公園區(qū)、康體養(yǎng)生基地、生態(tài)植物及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)觀光園、時(shí)尚美容養(yǎng)生走廊、高端主題酒店區(qū)，以及購(gòu)置設(shè)備等工程等園林綠化綜合性項(xiàng)目。

按照合同，項(xiàng)目計(jì)劃開工日期為2017年5月，計(jì)劃2019年10月竣工，建設(shè)時(shí)間為2.5年。不過(guò)，目前仍未見項(xiàng)目開工的信息。美麗生態(tài)披露的該項(xiàng)目最新進(jìn)展是，今年7月25日回復(fù)深交所問詢函時(shí)透露，已簽訂施工合同但仍未開工。

根據(jù)美麗生態(tài)發(fā)布的公告，道之源注冊(cè)資本高達(dá)1億元，法定代表人為王健，注冊(cè)地為四川省成都市都江堰市青城山鎮(zhèn)青景社區(qū)1組。

能拋出30億合同的道之源，究竟是一家怎樣的公司？合同簽訂一年多未動(dòng)工，究竟出了什么狀況？7月26日，中國(guó)證券報(bào)記者趕到都江堰市實(shí)地調(diào)查。

由于注冊(cè)地址并未公布具體樓棟號(hào)，記者在青城山鎮(zhèn)青景社區(qū)多方打探，依然未能找到道之源的注冊(cè)地址。不過(guò)，該社區(qū)黨群服務(wù)中心一名工作人員透露，道之源的注冊(cè)地確實(shí)在此，但辦公地址在青雨路58號(hào)。“那里原來(lái)掛著道之源的招牌，現(xiàn)在不知道拆了沒有。”

當(dāng)記者找到青雨路58號(hào)時(shí)，發(fā)現(xiàn)此處是一家“青怡農(nóng)家樂”，從外面看不到任何道之源的痕跡。附近一家面館老板告訴記者，此處確實(shí)是道之源原來(lái)的辦公地點(diǎn)，但“已經(jīng)搬走了。這里現(xiàn)在是道之源部分員工的住宿之地。不知道王健是否住這里，很少看見他。”

中國(guó)證券報(bào)記者來(lái)到都江堰市大青城休閑旅游產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會(huì)。一位易姓負(fù)責(zé)人表示，如果市里有投資達(dá)到30億元的項(xiàng)目，他們肯定會(huì)知道，但他確實(shí)沒有聽說(shuō)過(guò)青城幻景生態(tài)養(yǎng)生主題度假園區(qū)項(xiàng)目，并建議記者到項(xiàng)目所在地大觀鎮(zhèn)了解詳細(xì)情況。

在項(xiàng)目所在地的大觀鎮(zhèn)，記者向當(dāng)?shù)囟辔荒Φ乃緳C(jī)以及小賣部老板詢問是否聽說(shuō)過(guò)青城幻景生態(tài)養(yǎng)生主題度假園區(qū)，均得到否定回答。大觀鎮(zhèn)政府黨政辦公室主任楊治國(guó)向記者表示，雖然公告稱項(xiàng)目所在地位于大觀鎮(zhèn)，但他本人并未聽說(shuō)過(guò)青城幻景生態(tài)養(yǎng)生主題度假園區(qū)項(xiàng)目；經(jīng)其詢問負(fù)責(zé)項(xiàng)目招商引資工作的同事，也未聽說(shuō)過(guò)該項(xiàng)目。

查詢工商信息發(fā)現(xiàn)，道之源公司注冊(cè)時(shí)間為2014年3月7日，注冊(cè)資本確為1億元。其中，王健認(rèn)繳出資規(guī)模為8700萬(wàn)元，持股87%，為最大股東。不過(guò)，道之源涉及多起訴訟，其中包括民間借貸糾紛。由于未能及時(shí)還款，該公司及王健目前均已被納入失信被執(zhí)行人名單，且王健持有的道之源股權(quán)已被多家法院凍結(jié)。比如，四川省金堂縣人民法院公示信息顯示，從2015年11月11日起，凍結(jié)王健在道之源價(jià)值4500萬(wàn)元的股權(quán)至2018年11月10日；眉山市東坡區(qū)人民法院公示信息顯示，自2018年1月17日起凍結(jié)王健在道之源價(jià)值8700萬(wàn)元的股權(quán)至2021年1月16日。

作為30億元重大合同的發(fā)包方，道之源以及其大股東均成為“老賴”，且股權(quán)被凍結(jié)。這些可能影響30億合同執(zhí)行的重要信息，美麗生態(tài)均未公告，也未進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。