每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片源自：視覺中國

近期基金業(yè)協(xié)會(huì)就私募基金管理人重大事項(xiàng)變更登記做出了新的規(guī)定，據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)“管理人重大事項(xiàng)變更”顯示，機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎提交含法律意見書的重大事項(xiàng)變更，首次提交后6個(gè)月內(nèi)仍未辦理通過或退回補(bǔ)正次數(shù)超過5次，機(jī)構(gòu)將無法進(jìn)行新產(chǎn)品備案。

此限制勢(shì)必會(huì)打擊一些私募買賣殼轉(zhuǎn)讓行為，轉(zhuǎn)讓失敗的風(fēng)險(xiǎn)也因此加大。

私募申請(qǐng)重大事項(xiàng)變更登記次數(shù)受限

近期火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）得到私募人士的爆料稱，基金業(yè)協(xié)會(huì)就私募基金管理人重大事項(xiàng)變更登記做出了新限制，為此火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）進(jìn)行了多方求證，證實(shí)了該項(xiàng)重大變化。據(jù)私募排排網(wǎng)回饋的信息顯示，在基金業(yè)協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)中的“管理人重大事項(xiàng)變更”中，協(xié)會(huì)特別提醒：“請(qǐng)機(jī)構(gòu)審慎提交含法律意見書的重大事項(xiàng)變更，首次提交后6個(gè)月內(nèi)仍未辦理通過或退回補(bǔ)正次數(shù)超過5次，機(jī)構(gòu)將無法進(jìn)行新產(chǎn)品備案”。

有業(yè)內(nèi)人士表示，這樣一來，未在時(shí)限或次數(shù)限制內(nèi)辦理通過重大事項(xiàng)變更登記的私募管理機(jī)構(gòu)，將面臨兩種可能后果：

第一是如不撤回變更登記申請(qǐng)，則將無法備案新的產(chǎn)品；第二是如撤回變更登記申請(qǐng)，則需在工商行政管理部門再次進(jìn)行工商變更登記，使私募基金管理機(jī)構(gòu)恢復(fù)為變更前的狀態(tài)，否則可能因未進(jìn)行重大事項(xiàng)變更信息報(bào)送，而面臨被基金業(yè)協(xié)會(huì)暫停受理新的私募基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)并被列入異常機(jī)構(gòu)名單的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際上中基協(xié)在打擊私募買賣新殼方面早已有動(dòng)作，在2017年11月3日《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》中，明確要求申請(qǐng)私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)書面承諾，在備案完成第一只基金產(chǎn)品前，不進(jìn)行法定代表人、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項(xiàng)變更，不隨意更換總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員。

此后基金業(yè)協(xié)會(huì)表示，已有管理規(guī)模的私募基金管理人在辦理法定代表人、實(shí)際控制人或控股股東的重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)時(shí)，除應(yīng)按要求提交專項(xiàng)法律意見書外，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料，充分說明變更事項(xiàng)緣由及合理性；2018年5月24日，中基協(xié)在官方微信公眾號(hào)發(fā)布《嚴(yán)正聲明》，針對(duì)私募基金管理人法定代表人、實(shí)際控制人或控股股東的重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)，協(xié)會(huì)將比照新申請(qǐng)機(jī)構(gòu)登記要求和程序辦理，并相應(yīng)核查存續(xù)產(chǎn)品的合規(guī)性及信息披露情況。

私募“殼”生意勢(shì)必受到打擊

私募行業(yè)在2017年迎來了高速發(fā)展階段，同時(shí)也進(jìn)入了分化階段，一邊是大型私募爆款連連，一邊是小型私募艱難度日。因此，小型私募的賣殼生意也暗潮涌動(dòng)，不少中介專門從事“私募?xì)?rdquo;生意，已形成“買殼、保殼一條龍”服務(wù)。高峰時(shí)期有的“私募?xì)?rdquo;售價(jià)更是高達(dá)上百萬元，中介機(jī)構(gòu)從中可直接賺走10萬元到30萬元，這也使得很多生存艱難的小型私募機(jī)構(gòu)動(dòng)起了“高價(jià)賣殼”的念頭。

從2017年開始，一些沒有獲得私募牌照的投資公司，通過收購其他已經(jīng)獲取私募基金牌照的小型私募基金，來獲取合法基金牌照的私募?xì)そ灰仔袨?，已?jīng)受到監(jiān)管層的極大關(guān)注。

面對(duì)市場(chǎng)亂局，監(jiān)管層開始收緊私募備案流程，讓門檻越來越高，同時(shí)還多次注銷大量空殼私募、問題私募。今年6月，基金業(yè)協(xié)會(huì)也發(fā)表聲明稱，將堅(jiān)決打擊“私募?xì)?rdquo;買賣行為。

近期火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）以“中精國投”多只票據(jù)私募基金產(chǎn)品違約報(bào)道為例子，揭露了私募?xì)す举I賣導(dǎo)致的亂象，其中票據(jù)私募產(chǎn)品全部逾期的中精國投是在2017年6月27日買來的私募?xì)す荆究偨?jīng)理沒有基金從業(yè)資格，公司法人董杰也是中精國投的銷售人員掛靠的。

對(duì)此私募排排網(wǎng)合規(guī)部副總監(jiān)溫志飛告訴火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）：“我認(rèn)為（基金業(yè)協(xié)會(huì)的）這個(gè)要求一方面是要督促管理人與律所提高效率，另一方面是為了防止一些不合理不合規(guī)的安排，如私募借殼。這個(gè)要求勢(shì)必會(huì)加大借殼的難度，能夠進(jìn)一步促進(jìn)行業(yè)的健康發(fā)展”。

也有私募人士指出，協(xié)會(huì)的這一新規(guī)定勢(shì)必會(huì)打擊市場(chǎng)上的一些買賣殼轉(zhuǎn)讓行為，導(dǎo)致的結(jié)果就是私募?xì)す巨D(zhuǎn)讓失敗的風(fēng)險(xiǎn)加大。