每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 張海妮    

賽翼智能股權(quán)關(guān)系示意圖   圖片來(lái)源：鄒利 制圖

一筆逾期未還的借款，牽出了一個(gè)標(biāo)的的收購(gòu)及出售的種種蹊蹺。

7月初，賽為智能（300044，SZ）收到一份監(jiān)管函。深交所指出，公司2017年10月向廣東賽翼智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱賽翼智能）提供借款500萬(wàn)元，按年息10%收取資金占用費(fèi)，借款期限為1個(gè)月，但這筆借款最終的歸還日期是今年6月。監(jiān)管函明確指出：這筆500萬(wàn)元的借款并沒(méi)有經(jīng)過(guò)上市公司董事會(huì)的審議程序，也沒(méi)有履行相應(yīng)的信息披露。

賽為智能鋌而走險(xiǎn)地“仗義”借錢，背后原因是什么？

違規(guī)借款給昔日參股公司

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，賽翼智能成立于2013年5月2日，僅僅26天后，賽為智能就宣布以1140萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)其38%股權(quán)，一舉成為賽翼智能的第一大股東。

監(jiān)管函披露，賽為智能向賽翼智能提供500萬(wàn)元財(cái)務(wù)資助發(fā)生在2017年10月，而賽為智能宣布徹底賣出賽翼智能持股是在2017年8月。也就是說(shuō)，提供該筆借款時(shí)，賽為智能與賽翼智能之間已經(jīng)沒(méi)有股權(quán)從屬關(guān)系，是相互獨(dú)立的兩個(gè)法人。

對(duì)于這筆借款當(dāng)時(shí)為何未履行公司董事會(huì)審議及信息披露程序，8月14日，記者就此與賽為智能董秘辦取得聯(lián)系，相關(guān)工作人員表示，董秘和證代正在出差。記者隨后將采訪郵件發(fā)送至董秘陳欣宇與證代謝麗南的公開(kāi)郵箱。8月16日，記者二次投遞采訪郵件。8月20日晚間，陳欣宇明確回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，對(duì)本次采訪不作回復(fù)。

記者注意到，賽翼智能曾經(jīng)是賽為智能的控股子公司。賽翼智能的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)介紹，賽翼智能是智能化系統(tǒng)解決方案專業(yè)提供商，業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括智能建筑、云計(jì)算數(shù)據(jù)中心、智慧城市等項(xiàng)目的軟硬件產(chǎn)品的研產(chǎn)銷、系統(tǒng)集成及配套服務(wù)。2013年5月2日，自然人余劍等四人共同約定成立賽翼智能，法定代表人為余劍，注冊(cè)資本為2100萬(wàn)元。

當(dāng)月29日，賽為智能公告擬使用首次公開(kāi)發(fā)行超募資金投資賽翼智能。

對(duì)于收購(gòu)賽翼智能股權(quán)，賽為智能表示，本次對(duì)外投資立足于主營(yíng)業(yè)務(wù)，通過(guò)投資賽翼智能，力求鞏固和擴(kuò)大華南地區(qū)市場(chǎng)份額和影響力，進(jìn)一步增強(qiáng)賽為智能的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，符合賽為智能長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和擴(kuò)張戰(zhàn)略。

股改前夜讓出控制權(quán)

對(duì)于賽翼智能的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)，賽為智能的表述是“數(shù)位在智能建筑領(lǐng)域深耕十余年的資深人士”。在當(dāng)時(shí)的收購(gòu)可行性研究報(bào)告中，賽為智能稱：“余劍、王玉良經(jīng)過(guò)近15年的行業(yè)沉淀與磨煉，深諳項(xiàng)目施工管理。”

賽翼智能成立時(shí)，余劍持有36%股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本出資額756萬(wàn)元；王玉良持股比例為27%，對(duì)應(yīng)出資額567萬(wàn)元；黃維榮持股23%，對(duì)應(yīng)出資額483萬(wàn)元；邵靜濤持股14%，對(duì)應(yīng)出資額294萬(wàn)元。

截至2013年5月2日，余劍、黃維榮、邵靜濤、王玉良分別實(shí)繳出資172.8萬(wàn)元、110.4萬(wàn)元、67.2萬(wàn)元和129.6萬(wàn)元，合計(jì)僅繳足480萬(wàn)元注冊(cè)資本。

不到一個(gè)月，四位創(chuàng)始人股東就將手中部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了賽為智能。2013年5月29日，賽為智能公告以1140萬(wàn)元收購(gòu)賽翼智能38%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅愐碇悄軐⒊蔀橘悶橹悄艿目毓勺庸?，上市公司將向賽翼智能的董事?huì)派駐5名董事。

根據(jù)公告，賽為智能分別以90萬(wàn)元價(jià)格受讓余劍所持賽翼智能10%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本210萬(wàn)元，實(shí)繳0元），以90萬(wàn)元受讓王玉良所持10%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本210萬(wàn)元，實(shí)繳0元），以81萬(wàn)元受讓黃維榮所持9%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本189萬(wàn)元，實(shí)繳0元），81萬(wàn)元受讓邵靜濤所持9%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本189萬(wàn)元，實(shí)繳0元）。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，賽翼智能還將注冊(cè)資本從原先的2100萬(wàn)元減至1050萬(wàn)元。隨后，賽為智能、余劍、王玉良、黃維榮分別向公司新繳納實(shí)收資本399萬(wàn)元、85.5萬(wàn)元、48.9萬(wàn)元和36.6萬(wàn)元。

原股東承諾，賽翼智能2013~2015年將分別完成凈利潤(rùn)750萬(wàn)元、1625萬(wàn)元和2125萬(wàn)元。雖有上市公司扶持，但賽翼智能卻連續(xù)3年業(yè)績(jī)失諾。

2015年12月，賽為智能將其持有的賽翼智能13%股權(quán)以2184萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給廣州海宜鑫，對(duì)應(yīng)賽翼智能100%股權(quán)估值為1.68億元。工商資料顯示，廣州海宜鑫由余劍控股，余劍目前仍然持有其57.14%股權(quán)，廣州海宜鑫的法定代表人為周鹿。

本次交易完成后，賽為智能將不再擁有對(duì)賽翼智能的控制權(quán)。不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在賽為智能轉(zhuǎn)讓13%股權(quán)的兩個(gè)月后，賽翼智能就宣布了股份制改革的決定，隨后登陸新三板。

在股份轉(zhuǎn)讓公告中，賽為智能表示，賽翼智能為了拓展融資渠道，完善治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運(yùn)作，提升經(jīng)營(yíng)管理水平，擬改制設(shè)立股份有限公司，并在符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)政策和條件成熟的情況下，申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫啤?/p>

在明確知道賽翼智能即將股改并登陸新三板的情況下，賽為智能卻讓出對(duì)賽翼智能的控制權(quán)，這也讓外界難以理解。

對(duì)此，記者也多次嘗試聯(lián)系賽為智能方面。8月20日晚間，陳欣宇明確回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，對(duì)記者本次采訪內(nèi)容不作回復(fù)。

退出后賽翼智能估值翻倍

2017年8月17日，賽為智能宣布轉(zhuǎn)讓剩下的全部賽翼智能股權(quán)，24.63%的持股對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4252.5萬(wàn)元，股權(quán)受讓方為廣州海宜鑫，轉(zhuǎn)讓完成后，廣州海宜鑫將持有賽翼股份59.11%股權(quán)，成為賽翼智能實(shí)控人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，按照當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，賽翼智能整體估值約為1.73億元。

對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，賽為智能僅公告表示，本次轉(zhuǎn)讓賽翼智能全部股權(quán)獲得轉(zhuǎn)讓資金4252.5萬(wàn)元，增加了公司現(xiàn)金流，對(duì)公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響，有利于平衡和控制公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，符合公司發(fā)展需要，符合公司全體股東利益。

記者注意到，賽為智能徹底退出賽翼智能的背景是：當(dāng)時(shí)賽翼智能正謀劃終止新三板掛牌。在賽為智能退出后，2017年9月12日，賽翼智能便終止了掛牌。不過(guò)，隨后發(fā)生的事也可以窺見(jiàn)賽翼智能選擇退板的原因。2018年1月19日，賽翼智能的身影出現(xiàn)在上市公司柯利達(dá)的公告中。柯利達(dá)宣布使用定增募資收購(gòu)賽翼智能70%股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)為2.59億元，對(duì)應(yīng)賽翼智能100%股權(quán)的估值是3.7億元。

不難看到，短短5個(gè)月，賽翼智能的估值就從1.73億元翻番飆漲至3.7億元，但估值暴增已經(jīng)跟賽為智能沒(méi)有關(guān)系了，享受賽翼智能估值暴增的是接盤方廣州海宜鑫。

對(duì)此，記者也多次致電并發(fā)去采訪郵件，不過(guò)陳欣宇回復(fù)記者稱，對(duì)本次采訪不作回復(fù)。

那么，前后兩次接手賽翼智能股權(quán)的廣州海宜鑫，又是一家怎樣的公司？根據(jù)賽翼智能的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，廣州海宜鑫是公司2名員工和5名外部投資者共同出資設(shè)立的持股平臺(tái)，其中兩名股東為余劍和周鹿。