每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)實習(xí)編輯 魏官紅    

近日，被外界曝出2.5億元借款糾紛后，高升控股(000971，SZ)稱該事項為經(jīng)營行為而非對外擔(dān)保。但這一說辭被深交所連續(xù)兩封關(guān)注函推翻。8月20日，高升控股發(fā)布更正后的回復(fù)公告，承認(rèn)與北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱華嬉云游)作為共同借款人或擔(dān)保人的借款總額共計3.15億元，華嬉云游提供了反擔(dān)保。

值得注意的是，由于借款事項未經(jīng)過上市公司內(nèi)部審批程序及對外公布，高升控股部分董事對此并不知情，董事會對于回復(fù)函相關(guān)事項的真實性也存在分歧。20日，高升控股董事袁佳寧追加棄權(quán)意見，目前對回復(fù)函議案投下棄權(quán)票的董事達(dá)3人。

向關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保3.15億元

此次違規(guī)擔(dān)保的資金使用方為華嬉云游，由于實控人韋振宇及其家族通過借款、擔(dān)保等形式對其施加重大影響，因此被認(rèn)定為上市公司關(guān)聯(lián)方。雙方于2016年3月份簽署合作協(xié)議，高升控股將負(fù)責(zé)運營華嬉云游IDC數(shù)據(jù)中心項目并享有收益。

高升控股一直未披露華嬉云游的經(jīng)營情況及IDC項目的進(jìn)展，直到今年7月份，上市公司被外界曝出與實控人一道陷入2.5億元借款糾紛，且未進(jìn)行任何披露，涉及的關(guān)聯(lián)方正是華嬉云游。

當(dāng)時高升控股表示，公司確實與大股東作為共同借款人為華嬉云游尋求對外融資，涉及訴訟的債務(wù)規(guī)模2.5億元，但借款糾紛已基本解決，且該事項為公司經(jīng)營行為而非對外擔(dān)保，因此沒有嚴(yán)格履行內(nèi)部審批程序及對外公告。

深交所隨后連發(fā)兩封關(guān)注函，要求進(jìn)一步說明高升控股對華嬉云游的擔(dān)保事項，以及披露華嬉云游的財務(wù)信息、項目進(jìn)展等情況。最終，高升控股在回復(fù)函中承認(rèn)違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方占用資金的事實，董事會及實控人韋振宇也均公開致歉。

按高升控股所述，2017年10月至2018年3月期間，上市公司先后5次作為共同借款人或擔(dān)保人，為華嬉云游借款融資，借款總額3.15億元，華嬉云游全部為公司提供了反擔(dān)保。

除了前述2.5億元借款糾紛相關(guān)方外，回復(fù)函新增了朱凱波、國信保理兩個債權(quán)方。其中高升控股作為共同借款人向朱凱波借款2500萬元，截至8月10日尚欠本金2152.50萬元；作為擔(dān)保方與國信保理的借款協(xié)議涉及金額4000萬元，尚欠本金4000萬元、利息168萬元。

高升控股表示，經(jīng)核查，時任董事長韋振宇私自使用公司公章并簽署借款協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議，未履行相關(guān)程序，導(dǎo)致上述擔(dān)保事項均未按規(guī)審批并披露。

為何要通過違規(guī)擔(dān)保為華嬉云游融資，如通過正常程序，上述擔(dān)保事項能否成行？8月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電高升控股董秘辦進(jìn)行采訪，接線人員稱董秘辦相關(guān)同事不在，后續(xù)會將記者采訪需求傳達(dá)。但截至發(fā)稿，記者并未獲得回復(fù)。

占用上市公司1.82億元資金

對于上述3.15億元借款融資，華嬉云游以IDC項目土地使用權(quán)和在建工程為上市公司提供了擔(dān)保。高升控股表示，該資產(chǎn)評估值為41.39億元，完全可以覆蓋華嬉云游應(yīng)償還的債務(wù)。

高升控股實控人韋振宇承諾，將通過對韋氏家族及其實際控制人的部分關(guān)聯(lián)資產(chǎn)(主要是華嬉云游數(shù)據(jù)中心部分機(jī)房樓)以低于市場價格出售的方式，盡快回籠資金，保證在一個月內(nèi)解除目前因擔(dān)保對上市公司的賬戶查封等措施，徹底消除上市公司的擔(dān)保責(zé)任。

高升控股表示，目前華嬉云游正在積極推進(jìn)數(shù)據(jù)中心項目銷售工作，已經(jīng)有確定的購買方完成了前期盡調(diào)，正在與其進(jìn)行銷售合約的相關(guān)簽署工作。

據(jù)披露，華嬉云游數(shù)據(jù)中心項目已完工建筑約25萬平方米，尚有10萬平方米正在建設(shè)中，已取得11萬平方米的預(yù)售許可證，數(shù)據(jù)中心項目尚處于在建階段，未進(jìn)行竣工驗收。

項目仍在建設(shè)中，華嬉云游能否在一個月內(nèi)成功銷售部分機(jī)房樓資產(chǎn)?《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電高升控股，但未獲得回復(fù)。

除了違規(guī)擔(dān)保，實控人韋振宇還因華嬉云游資金問題，通過關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金1.82億元。2018年4月，由于華嬉云游未能還款，相關(guān)債權(quán)人向法院申請凍結(jié)高升控股銀行賬戶，為避免資金查扣，經(jīng)公司財務(wù)總監(jiān)張一文申請、董事長李耀審批同意將公司1.82億元資金轉(zhuǎn)出到實際控制人關(guān)聯(lián)公司。目前，該資金尚未歸還。

對于違規(guī)擔(dān)保、資金占用等問題，高升控股董事會對相關(guān)內(nèi)容真實性產(chǎn)生了分歧。8月17日董事會會議上，董事許磊、董紅對回復(fù)函議案投了棄權(quán)票，表示對資金流向、大股東解除擔(dān)保的手段、占用資金轉(zhuǎn)回等事項的真實性、完整性存疑。8月20日，另一名董事袁佳寧也追加了棄權(quán)票，并稱對上市公司就引發(fā)回復(fù)函所列事項并不知情。