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新三板公司縱思網(wǎng)絡(luò)董事會(huì)通過申請(qǐng)摘牌事項(xiàng)后，短短半個(gè)月時(shí)間該議案就被公司臨時(shí)股東大會(huì)否決。而知情人士向中國(guó)證券報(bào)記者提供的一封舉報(bào)信則讓縱思網(wǎng)絡(luò)摘牌背后的真實(shí)原因浮出水面。

記者多方調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，縱思網(wǎng)絡(luò)與何鈿、許波控制的上海樂堂、上海沃勢(shì)等40多家公司關(guān)系密切，并涉嫌通過廣州聯(lián)馳、廣州莜玖兩家公司虛增業(yè)績(jī)。目前何鈿、許波因涉“合同詐騙案”已被公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤?/p>

縱思網(wǎng)絡(luò)證代王意祥則對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，從來沒有聽說過上海沃勢(shì)和上海樂堂兩家公司，公司與這兩家公司沒有任何關(guān)系。

董事長(zhǎng)“變卦”

5月8日，掛牌僅一年多的縱思網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告稱，擬申請(qǐng)公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。至于摘牌的原因，公告顯示，為配合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展需要，集中精力服務(wù)于公司資本市場(chǎng)長(zhǎng)期規(guī)劃。

不過，僅過半個(gè)月，也就是5月23日，公司申請(qǐng)摘牌的議案就被臨時(shí)股東大會(huì)否決。根據(jù)公告，6位股東出席股東大會(huì)，持有表決權(quán)的股份300萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的100%，全部投了反對(duì)票。

也就是說，直接和間接持有公司91.50%股權(quán)的公司董事長(zhǎng)、實(shí)控人賈宗霖，在此次臨時(shí)股東大會(huì)上投了反對(duì)票。而5月7日縱思網(wǎng)絡(luò)召開董事會(huì)，審議通過終止掛牌議案時(shí)，包括賈宗霖在內(nèi)的5名董事卻全部投了贊成票。

賈宗霖為何過短短半個(gè)月就變卦？8月20日，縱思網(wǎng)絡(luò)證代王意祥對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，公司發(fā)展戰(zhàn)略有了調(diào)整，管理層的思路進(jìn)行相應(yīng)轉(zhuǎn)變很正常。

不過，中國(guó)證券報(bào)記者經(jīng)過多方調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，賈宗霖短時(shí)間變卦的真正原因并不是像王意祥說得這么簡(jiǎn)單，或與背后的兩家公司上海沃勢(shì)文化傳播有限公司、上海樂堂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，以及一起合同詐騙案有關(guān)。

中國(guó)證券報(bào)記者掌握的材料顯示，賈宗霖和縱思網(wǎng)絡(luò)大股東之一的林鑫祥與上海沃勢(shì)和上海樂堂的實(shí)控人的何鈿、許波關(guān)系非同一般。

一位知情人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，其與何鈿乃潮州同鄉(xiāng)。2014年，何鈿通過熟人找到他，勸說他進(jìn)行投資。出于對(duì)手游行業(yè)的看好和對(duì)同鄉(xiāng)的信任，其出資1000萬(wàn)元，與何鈿、許波等一起成立了上海樂堂。

不過，該人士與何鈿、許波的“蜜月期”并沒持續(xù)多久。2016年5月，該知情人突然被告知：上海樂堂因經(jīng)營(yíng)不善虧損嚴(yán)重將進(jìn)行清算。

“我覺得非常蹊蹺，就進(jìn)行了調(diào)查。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，上海樂堂的合法收益被何鈿、許波通過輸送給了縱思網(wǎng)絡(luò)和上海沃勢(shì)，制造出‘一虧一盈’的假象。”上述知情人表示，隨后其便向潮州市公安局報(bào)了案。

2017年4月，潮州市公安局對(duì)“何鈿、許波合同詐騙一案”立案?jìng)刹?。?jù)了解，何鈿已經(jīng)于2017年6月被偵查機(jī)關(guān)抓獲并刑事拘留，之后變更強(qiáng)制措施為取保候?qū)彙⒈O(jiān)視居?。黄涔餐缸锵右扇嗽S波仍在追查中。

上述知情人告訴中國(guó)證券報(bào)記者，隨著調(diào)查的深入，公安機(jī)關(guān)逐漸掌握了上海樂堂向縱思網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的線索?？v思網(wǎng)絡(luò)掛牌一年多就匆匆申請(qǐng)摘牌，原因正是在此。對(duì)于后來的變卦，則是公司高管考慮其他應(yīng)對(duì)之策。

對(duì)于上述知情人的說法，王意祥并不認(rèn)同，并表示，“從來沒有聽說過上海沃勢(shì)和上海樂堂這兩家公司。我們和這兩家公司沒有任何關(guān)系。其他問題需要與董秘陳丹妙當(dāng)面溝通后再回復(fù)。”

8月21日，中國(guó)證券報(bào)記者多次致電王意祥，但電話均沒有接聽。

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隱秘的“關(guān)系網(wǎng)”

盡管王意祥表示“從來沒有聽說過上海沃勢(shì)和上海樂堂”這兩家公司，但中國(guó)證券報(bào)實(shí)記者地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，縱思網(wǎng)絡(luò)與上述兩家公司關(guān)系非同一般，甚至是“三塊招牌，一套人馬”。

主營(yíng)業(yè)務(wù)方面，天眼查信息顯示，這三家公司均為手機(jī)游戲的開發(fā)、運(yùn)營(yíng)。

從注冊(cè)地和辦公地來看，上海沃勢(shì)和上海樂堂注冊(cè)在上海。但中國(guó)證券報(bào)記者獲得的一份《上海樂堂股東知情權(quán)糾紛案管轄權(quán)異議上訴狀》顯示，上海樂堂未在上海的辦公地辦公，實(shí)際辦公地為廣州市天河區(qū)黃埔大道西108號(hào)奧園大廈802房。

中國(guó)證券報(bào)記者實(shí)地走訪上海樂堂上述廣州辦公地，相關(guān)人士告訴記者，該辦公地原來確實(shí)屬于上海樂堂。不過，上海樂堂持續(xù)經(jīng)營(yíng)不佳，原班人馬便將門牌一換，變成了上海沃勢(shì)。

而在今年7月20日公告更改注冊(cè)地之前，縱思網(wǎng)絡(luò)的注冊(cè)地和辦公地為廣州市天河區(qū)黃埔大道西106號(hào)1606房，與上海樂堂上述辦公地僅咫尺之遙。

中國(guó)證券報(bào)記者從內(nèi)部人士獲得的關(guān)鍵材料，則把賈宗霖和上海沃勢(shì)、上海樂堂直接關(guān)聯(lián)起來。

一份“集團(tuán)廣告部2014年12月社會(huì)保險(xiǎn)繳納臺(tái)賬”顯示，姓名為賈宗霖，身份證號(hào)顯示出生日期為1985年3月2日的廣告部員工，在上海沃勢(shì)所在的集團(tuán)繳納“五險(xiǎn)一金”；一份“記賬憑證”則顯示，2015年10月31日，賈宗霖向上海樂堂借款30萬(wàn)元，科目為員工借款；一份工資發(fā)放單顯示，“縱思卓堉林在樂堂總公司發(fā)放工資5531.57元。天津沃勢(shì)力德代發(fā)吳濤工資12400.57元，沃勢(shì)需支付含稅價(jià)149222.80元到天津沃勢(shì)力德賬戶。”

與上述三份材料形成呼應(yīng)的是，縱思網(wǎng)絡(luò)公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示：賈宗霖1985年3月出生，2014年8月至2016年5月?lián)翁旖蛭謩?shì)力德文化傳播有限公司北京朝陽(yáng)分公司負(fù)責(zé)人；2015年3月至今擔(dān)任天津沃施文化傳播有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。天津沃勢(shì)力德文化傳播有限公司法定代表人為劉惠，劉惠與賈宗霖系夫妻關(guān)系。

中國(guó)證券報(bào)記者通過梳理工商注冊(cè)信息發(fā)現(xiàn)，除了縱思網(wǎng)絡(luò)、上海沃勢(shì)、上海樂堂三家公司，許波、何鈿、賈宗霖、林鑫祥等人在全國(guó)各地注冊(cè)了40多家公司。這些公司業(yè)務(wù)線大多為游戲、廣告和投資公司，大多仍處于存續(xù)狀態(tài)，部分公司已經(jīng)注銷。

知情人士透露，這些公司的法人代表、合伙人、股東中，不僅有大量上述3家公司的員工，甚至包括親屬。

更為夸張的是，這40多家公司的公章全部集中在了一處。一份內(nèi)部公章管理文件清楚地記錄下每個(gè)公章的管理人、每一次蓋章的原因。

中國(guó)證券報(bào)記者獲得的一份“印鑒匯總表”顯示，上海沃勢(shì)許波（法人章）、上海樂堂許波（法人章）等47個(gè)印章由趙玉枝保管，其中還包括天津沃施賈宗霖（法人章）、天津沃施公章、天津沃施合同專用章。

與之相對(duì)應(yīng)，中國(guó)證券報(bào)記者獲得的2017年上海市寶山區(qū)人民法院的一份民事調(diào)解書顯示：被告上海樂堂的法定代表人為許波，而作為上海樂堂公司職員的趙玉枝則是委托代理人。

知情人士稱，這40多家公司成為縱思網(wǎng)絡(luò)和上海沃勢(shì)、上海樂堂之間利益輸送的紐帶，大量交叉、對(duì)開的發(fā)票在這些公司之間流轉(zhuǎn)，使得兩家公司業(yè)績(jī)靚麗。記賬單上甚至有“走賬”等敏感字眼。比如，2015年12月，上海沃勢(shì)的市場(chǎng)推廣費(fèi)用計(jì)入上海樂堂支出，以此確保上海沃勢(shì)2015年的業(yè)績(jī)。

一份2016年1月7日發(fā)給何鈿的電子郵件，其中的附件《樂堂-沃勢(shì)力德推廣合作協(xié)議及其提前終止協(xié)議》顯示，“協(xié)議是為了滿足12月樂堂-力德走賬215萬(wàn)的需求，樂堂與力德簽訂推廣協(xié)議，向力德支付215萬(wàn)推廣費(fèi)。”

中國(guó)證券報(bào)記者獲得的一份“上海樂堂2014年-2016年6月大額費(fèi)用明細(xì)”表則顯示，2014年10月至2015年10月，上海樂堂向供應(yīng)商天津沃勢(shì)力德一共支付了10筆共238萬(wàn)元推廣費(fèi)。

在另一張“財(cái)務(wù)安排表”上面，則列示了15個(gè)要點(diǎn)和需配合部門，上面寫著“走賬安排由日森安排，按正常業(yè)務(wù)發(fā)起合同和資金安排，并追收發(fā)票。”“避免與同一公司互掛往來，如縱思，不與科訊、沃施、樂堂有往來。”

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涉嫌虛增業(yè)績(jī)

中國(guó)證券報(bào)記者進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，許波、何鈿旗下的40多家公司除了存在大量的關(guān)聯(lián)交易外，其中的多家公司與兩家“神秘”公司——廣州聯(lián)馳計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)有限公司和廣州莜玖計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)有限公司存在大量往來。

實(shí)際上，關(guān)注縱思網(wǎng)絡(luò)的投資者對(duì)上述兩家公司并不陌生?？v思網(wǎng)絡(luò)2016年報(bào)顯示，廣州聯(lián)馳計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)有限公司在縱思網(wǎng)絡(luò)前5大供應(yīng)商中位列第5，采購(gòu)金額為493.2萬(wàn)元，年度采購(gòu)占比為3.99%。

但中國(guó)證券報(bào)記者獲得的一份縱思網(wǎng)絡(luò)的合同列表顯示，縱思網(wǎng)絡(luò)與這兩家公司往來的真實(shí)性存疑。其中，《縱思-聯(lián)馳-框架協(xié)議》、《縱思-筱玖-框架協(xié)議》、《縱思-筱玖-渠道推廣服務(wù)協(xié)議》三份合同標(biāo)注，“僅為開票走賬提現(xiàn)之用，不實(shí)際執(zhí)行，稅點(diǎn)為6%”。

另外兩份合同，《縱思-筱玖-推廣合作框架協(xié)議》和《縱思-聯(lián)馳-推廣合作框架協(xié)議》同樣標(biāo)注了“僅為開票走賬提現(xiàn)之用，不實(shí)際執(zhí)行，稅點(diǎn)為6%”。

在縱思網(wǎng)絡(luò)一張成本排行表中，還有一筆46.8萬(wàn)元的信息技術(shù)服務(wù)費(fèi)，渠道商為廣州莜玖，卻注明“無合同”?？v思網(wǎng)絡(luò)子公司上海倍營(yíng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成本排行表中，有一筆141.5萬(wàn)元的廣告費(fèi)，渠道商為廣州莜玖，也注明“無合同”。

天眼查信息顯示，廣州聯(lián)馳和廣州莜玖注冊(cè)地在同一棟樓，分別是“廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)光譜西路3號(hào)研發(fā)廠房東門四樓A401”和“廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)光譜西路3號(hào)研發(fā)廠房西門一樓D001”。

中國(guó)證券報(bào)記者前往廣州市高新開發(fā)區(qū)看到，光譜西路3號(hào)是一家名為“廣州郵電通信設(shè)備有限公司”的大院，在大院的西北角找到了研發(fā)廠房。在4樓，記者看到了廣州聯(lián)馳的辦公場(chǎng)所。但這個(gè)10多平方米的小型辦公室大門緊鎖，人去樓空。辦公室內(nèi)擺放著6臺(tái)電腦以及一些辦公用品，桌面和地板上落滿灰塵和垃圾無人清理。

但在西門一樓的D001，記者并未發(fā)現(xiàn)廣州莜玖。該房間門口招牌為“鯰魚計(jì)算機(jī)科技有限公司”，房間堆滿雜物，無人辦公。一位在該棟寫字樓辦公的工作人員告訴記者，西門一樓D001已經(jīng)有一年多沒有使用了。記者詢問其是否聽說廣州莜玖。“沒聽說過”，該工作人員表示。另一位工作人員告訴記者：“這棟樓有50多家公司，很多小公司都沒聽說過”。

值得注意的是，廣州聯(lián)馳和廣州莜玖的發(fā)票開票信息上的地址并不是公司的注冊(cè)地址，而是“廣州市天河區(qū)棠下市場(chǎng)北新村一巷10號(hào)金暉苑二樓269房”和“金暉苑二樓261房”。

在一片城中村居民樓的包圍中，中國(guó)證券報(bào)記者找到了金暉苑。金暉苑二樓被用作寫字樓，掛著“金韻寫字樓”的招牌。但記者在二樓并沒有找到269房。寫字樓的工作人員告訴記者，這里沒有269房，也沒有聽說過廣州聯(lián)馳這家公司。

梳理上述知情人士提供的上海樂堂的發(fā)票、賬單等信息發(fā)現(xiàn)，許波、何鈿集團(tuán)背后的資金輸送鏈條漸漸清晰：集團(tuán)首先將上海樂堂籌集到的資金和經(jīng)營(yíng)所得轉(zhuǎn)到位于廣州的兩家專門代開發(fā)票的公司，這兩家公司一方面給上海樂堂虛開發(fā)票，虛增上海樂堂的經(jīng)營(yíng)成本；另一方面將錢轉(zhuǎn)入公司員工的私人賬戶，通過公司員工私人賬戶把錢轉(zhuǎn)回給上海樂堂員工的私人賬戶。上海樂堂的員工隨即用這些錢去縱思網(wǎng)絡(luò)、上海沃勢(shì)的游戲賬戶里充值，從而讓縱思網(wǎng)絡(luò)和上海沃勢(shì)交出了一張靚麗的成績(jī)單。

上海樂堂2014年-2016年6月大額費(fèi)用明細(xì)顯示，2015年11月，上海樂堂和供應(yīng)商廣州莜玖有一筆180萬(wàn)元的推廣費(fèi)；2015年12月，上海樂堂和供應(yīng)商廣州聯(lián)馳有一筆120萬(wàn)元的美術(shù)外包費(fèi)用。

中國(guó)工商銀行流水顯示，2015年12月15日至18日，由樂堂潮州工行轉(zhuǎn)付廣州莜玖180萬(wàn)元。一份“對(duì)賬單”上顯示，2015年12月17日和12月18日，廣州莜玖員工肖育飛把180萬(wàn)元，扣除開票稅點(diǎn)10.8萬(wàn)元后匯入了名為“馬婉琦”的招行私戶。對(duì)賬單還注明：馬婉琦備用金戶為公司綜合備用金戶，不是樂堂備用金戶。

2015年12月21日和23日，上海樂堂分40萬(wàn)、80萬(wàn)兩筆向廣州聯(lián)馳支付了一共120萬(wàn)元的推廣費(fèi)。上海樂堂對(duì)賬單顯示，通過同樣的方式，2015年12月23日通過名為“馬婉琦”的招行私戶轉(zhuǎn)回，作為游戲備用金。其中，廣州聯(lián)馳走賬120萬(wàn)元，扣除了7.2萬(wàn)稅金后，返回了112.8萬(wàn)元。

縱思網(wǎng)絡(luò)2017年3月掛牌新三板。公司2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.02億元，同比增長(zhǎng)28.12%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)3323.66萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)93.23%。

謀求被并購(gòu)失利

知情人士向中國(guó)證券報(bào)記者透露，許波、何鈿增高縱思網(wǎng)絡(luò)和上海沃勢(shì)業(yè)績(jī)的背后，打的是被并購(gòu)從而大賺一筆的如意算盤。此前，上海沃勢(shì)曾三次謀求被上市公司并購(gòu)，不過均宣告失敗。

2014年1月，文化長(zhǎng)城公告計(jì)劃以自有資金出資3000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)上海沃勢(shì)20%股權(quán)。按照當(dāng)時(shí)披露的情況，上海沃勢(shì)2013年?duì)I業(yè)收入645.81萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利102.79萬(wàn)元。何鈿、許波承諾，上海沃勢(shì)2014年至2017年凈利潤(rùn)分別不少于1200萬(wàn)、1560萬(wàn)、2028萬(wàn)、2636萬(wàn)元。

2014年2月，文化長(zhǎng)城完成對(duì)上海沃勢(shì)的首期增資，以2000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)上海沃勢(shì)新增注冊(cè)資本，持有上海沃勢(shì)13.33%股權(quán)。但鑒于上海沃勢(shì)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與原預(yù)計(jì)情況存在一定差距，2014年12月30日，文化長(zhǎng)城收回了該筆2000萬(wàn)元長(zhǎng)期股權(quán)投資。

在謀求文化長(zhǎng)城對(duì)上海沃勢(shì)的并購(gòu)失利之后，上海沃勢(shì)與另一家上市公司達(dá)成并購(gòu)意向。“何鈿、許波將上海樂堂的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)入上海沃勢(shì)，讓上海樂堂承擔(dān)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用。不過，此次并購(gòu)?fù)瑯記]有成功。”知情人說。

上海沃勢(shì)第三次謀求并購(gòu)的對(duì)象是漢鼎宇佑。2017年5月15日，漢鼎宇佑發(fā)布公告，擬使用自籌資金6億元向許波、何鈿、遂川廣游商務(wù)咨詢中心（有限合伙）3位股東收購(gòu)上海沃勢(shì)100%股權(quán)。

不過，漢鼎宇佑此次收購(gòu)引起軒然大波。2017年6月5日，何鈿因涉嫌合同詐騙被刑事拘留。當(dāng)年6月15日，深交所向漢鼎宇佑發(fā)出問詢函，首要關(guān)注點(diǎn)即何鈿、許波接受刑事調(diào)查的情況。深交所要求漢鼎宇佑說明目前掌握的上海沃勢(shì)股東許波與何鈿涉及經(jīng)濟(jì)糾紛的具體情況，以及兩人接受刑事調(diào)查的情況。

2017年6月17日，漢鼎宇佑發(fā)布公告，決定終止收購(gòu)上海沃勢(shì)。根據(jù)公告，經(jīng)過公司核實(shí)，潮州市公安局確實(shí)對(duì)“何鈿、許波合同詐騙一案”進(jìn)行了立案?jìng)刹?。由于上海沃?shì)實(shí)際控制人何鈿、許波作為上海樂堂股東，與其他股東就上海樂堂的經(jīng)營(yíng)情況存在糾紛且可能對(duì)本次股權(quán)交易存在不利影響。經(jīng)審慎研究，上市公司擬終止收購(gòu)上海沃勢(shì)。

來源：中國(guó)證券網(wǎng) 記者：歐陽(yáng)春香 萬(wàn)宇