每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

作為傳統(tǒng)的煤化工企業(yè)，丹化科技（600844，SH）欲通過重大資產(chǎn)重組切入到有色資源開采領(lǐng)域。9月4日，丹化科技公告稱，公司擬通過發(fā)行股份方式，以11億元交易作價(jià)收購郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司（以下簡稱飯壟堆）100%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

但標(biāo)的眼下卻面臨著股東持股被司法凍結(jié)、采礦證過期、房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵等問題。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，標(biāo)的不僅面臨前述風(fēng)險(xiǎn)，其截至2017年底尚資不抵債。標(biāo)的去年?duì)I業(yè)收入為0元，凈利潤虧損99.38萬元。

最近兩年?duì)I業(yè)收入為0

丹化科技擬通過發(fā)行股份方式，以11億元的交易作價(jià)，收購萬方礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱萬方投資）、田小寶、文小敏持有的飯壟堆100%股權(quán)。其中，擬購買萬方投資持有45%股權(quán)、擬購買田小寶持有45%股權(quán)、擬購買文小敏持有10%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，飯壟堆將成為上市公司的全資子公司。交易完成后，丹化科技第一大股東仍為丹化集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為江蘇省丹陽市人民政府。

丹化科技表示，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格以具有證券從業(yè)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》載明的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商確定，并在正式收購協(xié)議中予以約定。

飯壟堆主要從事多金屬礦山的開采及多金屬綜合回收利用業(yè)務(wù)，擁有錫、鉛、鋅礦產(chǎn)等有色資源儲(chǔ)備。丹化科技表示，收購飯壟堆能夠?yàn)楣咎峁┴S富的礦產(chǎn)資源儲(chǔ)備，改善公司的盈利水平。事實(shí)上，丹化科技主營產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，主要產(chǎn)品是煤制乙二醇等。今年上半年，丹化科技凈利潤虧損3765萬元，同比下降180.11%。

丹化科技欲通過并購飯壟堆實(shí)現(xiàn)業(yè)績的逆襲？從這份資產(chǎn)收購的預(yù)案來看，丹化科技的這一預(yù)期恐怕并不樂觀。飯壟堆最近兩年的凈利潤皆為虧損，且營業(yè)收入為0元。2016年和2017年，飯壟堆凈利潤分別為虧損764.1萬元、虧損99.38萬元。

飯壟堆的資產(chǎn)與負(fù)債情況同樣不樂觀。截至2017年12月31日，飯壟堆未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為4844萬元，負(fù)債為5666.62萬元，凈資產(chǎn)則為822.3萬元，處于資不抵債的狀態(tài)。另外，這5666.62萬元為流動(dòng)負(fù)債，基本上是其他應(yīng)付款。

標(biāo)的存股權(quán)凍結(jié)等風(fēng)險(xiǎn)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，飯壟堆還面臨著股東持股被司法凍結(jié)、采礦證過期、房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵等風(fēng)險(xiǎn)。目前，飯壟堆持有的蘇仙區(qū)飯壟堆北段有色金屬礦《采礦許可證》已于2014年9月1日到期，目前處于過期未續(xù)狀態(tài)。

《采礦許可證》到期后，礦山長時(shí)間未進(jìn)行開采生產(chǎn)。若飯壟堆根據(jù)要求完成礦業(yè)權(quán)整合工作，并取得新的《采礦許可證》，需花費(fèi)一定成本和時(shí)間進(jìn)行相關(guān)準(zhǔn)備工作。

另外，飯壟堆的重要股東萬方投資，其持有公司的45%股權(quán)尚被司法凍結(jié)。從裁定書公示來看，案件執(zhí)行號(hào)均是在2018年。萬方投資承諾，將在召開審議本次股權(quán)收購事項(xiàng)的第二次董事會(huì)前解除對(duì)上述股權(quán)的司法凍結(jié)。

飯壟堆擁有29套房屋，但并未取得相關(guān)權(quán)屬證書。丹化科技表示，若有關(guān)房產(chǎn)的權(quán)屬規(guī)范工作不能順利完成，或受到主管部門的行政處罰，則可能給本次重組帶來一定不利影響。

“據(jù)我所知，標(biāo)的這些風(fēng)險(xiǎn)對(duì)此次重組影響不大。”9月4日，丹化科技證券事務(wù)代表姜迎芝對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

“這些風(fēng)險(xiǎn)還是關(guān)系到了核心資產(chǎn)，可能影響重大資產(chǎn)重組。”新古律師事務(wù)所主任王懷濤律師則對(duì)記者表示，股權(quán)被司法凍結(jié)可能導(dǎo)致股權(quán)被處置；房屋未取得產(chǎn)權(quán)，可能會(huì)影響收購對(duì)象的資產(chǎn)價(jià)值；礦山無法投產(chǎn)，對(duì)收購后預(yù)測(cè)的利潤有影響。