不到一年，A股市場首例“對賭買殼”走到三岔口。“新主”要面對的除了飛流直下的股價(jià)，還有“待支付”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款，另有部分股權(quán)竟已遭司法凍結(jié)。

中超控股9月4日晚間公告，控股股東深圳鑫騰華資產(chǎn)管理有限公司（下稱“深圳鑫騰華”）所持的8117.45萬股股份被揭陽市榕城區(qū)法院凍結(jié)，占公司總股本的6.40%，占深圳鑫騰華所持公司股份的32.01%。

公告并未說明股權(quán)遭凍結(jié)的原因，但稱，若深圳鑫騰華被司法凍結(jié)的股份之后被司法處置，則可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。

此時(shí)，距深圳鑫騰華風(fēng)光入主還不到一年時(shí)間。

2017年10月，中超控股原控股股東中超集團(tuán)與深圳鑫騰華達(dá)成協(xié)議，由后者以5.19元/股的價(jià)格受讓29%的股份，總對價(jià)約19億元。對照停牌前股價(jià)，本次交易的單價(jià)約有8%的“折扣”。

稀奇的是，本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易“捆綁”了賣殼方的業(yè)績承諾。中超集團(tuán)承諾，上市公司2018年至2022年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤應(yīng)分別不低于9000萬元、9675萬元、10401萬元、11181萬元、12020萬元（按年增長率7.5%計(jì)算）。如任一年度未達(dá)標(biāo)，中超集團(tuán)應(yīng)向上市公司補(bǔ)足差額。如超過當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)，則超額部分的50%獎勵(lì)給中超集團(tuán)。

要知道，買殼交易中嵌設(shè)對賭機(jī)制，在A股市場還是頭一遭。對買方而言，如此設(shè)計(jì)的核心原因是兩個(gè)字：防雷。按公告原話說，是“為確保上市公司在過渡期內(nèi)保持人員、隊(duì)伍、業(yè)績穩(wěn)定，讓實(shí)際控制人有更多的時(shí)間和精力培育新的更適合持續(xù)發(fā)展的增長點(diǎn)。”

兩情相悅，一拍即合。2017年12月，雙方第一次共計(jì)20%股份的股份交割完成，深圳鑫騰華如愿登上了控股股東寶座。根據(jù)協(xié)議，自第一次交割完成后6個(gè)月內(nèi)，中超集團(tuán)與深圳鑫騰華應(yīng)就第二次交割標(biāo)的股份（占總股本的9%）向深交所申請股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)，確認(rèn)后再辦理過戶登記手續(xù)。

然而，“蜜月期”之后，時(shí)至今日，第二次交割一直未有進(jìn)展，公告說是“因深圳鑫騰華尚未準(zhǔn)備好相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。8月16日，深交所就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的進(jìn)展情況向中超控股發(fā)出問詢函，公司至今未予回復(fù)。

深圳鑫騰華是何來歷？資料披露，該公司實(shí)際控制人黃錦光家族深耕日用化學(xué)品行業(yè)多年，核心企業(yè)廣東鵬錦在全國有1436個(gè)經(jīng)銷網(wǎng)點(diǎn)，年銷售額超過20億元，擁有以鵬錦、速力等五大日化品牌。黃錦光入主時(shí)稱，將對日用化學(xué)品行業(yè)及上下游資產(chǎn)進(jìn)行合理規(guī)劃，未來12個(gè)月內(nèi)計(jì)劃通過并購重組等方式進(jìn)行外延式擴(kuò)張。

現(xiàn)實(shí)是骨感的。從豪言壯語到深陷困境，深圳鑫騰華只用了不到一年時(shí)間。從無力支付“尾款”，到部分股份遭凍結(jié)等蹤跡不難看出，深圳鑫騰華恐怕是遭遇了資金鏈問題。

再回查公告，當(dāng)時(shí)深圳鑫騰華披露的收購資金來源是：5.5億元計(jì)劃來源于自有資金，另有5.5億元來源于廣東鵬錦的往來借款，其余7億多元款項(xiàng)擬通過將所持有的中超控股股權(quán)質(zhì)押融資來支付。

由此可見，黃錦光的這次買殼是一次典型的杠桿收購結(jié)構(gòu)，即“自有資金+借款+股份質(zhì)押融資”。

果然，在去年12月第一次股權(quán)交割完成后，深圳鑫騰華就火速將所持全部20%股份質(zhì)押給了廈門國際信托。但隨著市場震蕩，自深圳鑫騰華入主后，中超控股的股價(jià)跌幅超過40%。

記者用“天眼查”查詢發(fā)現(xiàn)，深圳鑫騰華公司被標(biāo)注了“P2P”字樣，公開資料顯示，深圳鑫騰華旗下運(yùn)營著一家P2P平臺“實(shí)實(shí)貸”。

回到中超控股，這家做電纜的公司最為吸睛的“豪舉”是，2015年出資1億元收購了28把紫砂壺，意欲構(gòu)建“紫砂產(chǎn)業(yè)鏈”，還向中小股東贈送紫砂壺。但2017年度，中超控股旗下紫砂業(yè)務(wù)平臺中超利永紫砂陶公司虧損了1162萬元。

原本寄望于新掌門注入日化資產(chǎn)，構(gòu)建雙主業(yè)的中超控股，將去向何方？

來源：上海證券報(bào)（shzqbwx），記者：吳正懿