每經(jīng)記者 蔡雅蕓    每經(jīng)編輯 魏文藝    

9月11日晚間，美好置業(yè)集團股份有限公司（簡稱美好置業(yè)）發(fā)布公告稱，其孫公司武漢市泰宇商貿(mào)有限公司（簡稱泰宇商貿(mào)）于近日收到武漢市中級人民法院送達之（2018）鄂01民初2959號傳票及民事起訴狀等相關(guān)法律文書。由此，美好置業(yè)陷入了索賠金額高達約6419萬元的合同糾紛案。

公告顯示，孫公司泰宇商貿(mào)在與美好置業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，還與另一家公司武漢中央商務(wù)區(qū)城建開發(fā)有限公司（簡稱中央城建）達成了相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但美好置業(yè)表示對此并不知情。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，案中所涉地塊上的項目已經(jīng)開發(fā)到二期。面對這筆幾乎占了自己2017年十分之一凈利潤的巨額賠款，美好置業(yè)該如何應(yīng)對？

美好置業(yè)公告截圖

項目地塊曾許他人

關(guān)于此次訴訟的緣由，美好置業(yè)公告表示，2013年1月8日中央城建（原告）與泰宇商貿(mào)（被告）簽訂《農(nóng)利村項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將泰宇商貿(mào)通過掛牌出讓競得的P(2008)068號宗地中的四、五號項目地塊轉(zhuǎn)讓給原告，并辦理了交易鑒證手續(xù)，轉(zhuǎn)讓總價款約7.24億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，中央城建出身國企，以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)，所開發(fā)的項目幾乎都集中在武漢區(qū)域內(nèi)，同時還涉足了文旅、農(nóng)業(yè)、物業(yè)等產(chǎn)業(yè)。

協(xié)議簽訂后，中央城建將約定的3000萬元保證金存入共管帳戶，并為履行合同進行了約定地塊的勘察、設(shè)計、報批、前期綜合推介等工作，實際支出了勘察、設(shè)計等費用共計419萬元。

但泰宇商貿(mào)一直未按照協(xié)議約定于2013年6月30日前將項目中的五號地塊《國有土地使用證》辦理至中央城建或其指定公司名下并辦理交接，且嚴重逾期。

2014年6月8日，中央城建與泰宇商貿(mào)再次就農(nóng)利村項目四、五號地塊的事宜簽訂《協(xié)議書》，約定上述協(xié)議繼續(xù)履行，同時雙方一致同意將原協(xié)議中原告的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給武漢華發(fā)置業(yè)有限公司（簡稱武漢華發(fā)），并約定，若《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被除中央城建以外的任何一方單方解除或者造成根本性違約，則泰宇商貿(mào)需按原協(xié)議約定向中央城建支付違約金。

2015年，泰宇商貿(mào)找到美好置業(yè)溝通收購事宜，美好置業(yè)順勢將泰宇商貿(mào)攬入名下。

2015年6月2日，美好置業(yè)發(fā)布了一則收購公告，宣布為推進“聚焦區(qū)域，深耕發(fā)展”的戰(zhàn)略，其全資子公司武漢正華利信息系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱正華利，持有泰宇商貿(mào)40%股權(quán)）與武漢市豐盛城建綜合開發(fā)有限公司（以下簡稱豐盛城建）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，正華利以約2.2億元的價格受讓了豐盛城建所持有的泰宇商貿(mào)60%股權(quán)。

在交易完成后，美好置業(yè)通過正華利合計持有泰宇商貿(mào)100％的股權(quán)，泰宇商貿(mào)成為美好置業(yè)的全資孫公司。

2018年年4月4日，武漢華發(fā)回函告知中央城建，因泰宇商貿(mào)未履行三方簽訂的《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的任何義務(wù)，泰宇商貿(mào)已事實上解除了《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并要求中央城建按照《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)約定執(zhí)行。

于是，中央城建一紙訴狀將泰宇商貿(mào)告上法庭，要求泰宇商貿(mào)向自己支付6000萬元的違約金，以及近419萬元的勘察、設(shè)計等費用以及訴訟費用。

針對此次訴訟相關(guān)事宜，《每日經(jīng)濟新聞》記者向中央城建發(fā)去了采訪提綱，但截至發(fā)稿，未收到對方回復(fù)。

美好•名流匯項目規(guī)劃圖 圖片來源：美好置業(yè)官網(wǎng)

5號地塊已開發(fā)完畢

彼時，美好置業(yè)看中的是正華利持有泰宇商貿(mào)100％的股權(quán)旗下所擁有的武漢市硚口區(qū)長豐鄉(xiāng)農(nóng)利村“城中村”改造項目全部權(quán)益。

公開資料顯示，泰宇商貿(mào)于2008年12月23日以掛牌方式，用5.75億元的總價拿下武漢市硚口區(qū)農(nóng)利村城中村P(2008)068號地塊，樓面地價1676元/平方米。項目總面積200畝，共涉及18個地塊，其中1~6號地塊為開發(fā)用地，面積154畝，其他分別為還建樓用地、規(guī)劃綠地、保留產(chǎn)業(yè)用地等。

在交易完成后，泰宇商貿(mào)成為美好置業(yè)的全資孫公司，并開始開發(fā)地塊上剩余的4、5、6號地塊，其中6號地塊用途為還建房。

美好置業(yè)內(nèi)部人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，在5號地塊上，是由美好置業(yè)打造的案名為美好•名流匯一期項目，目前已銷售完畢。

目前這個城中村改造項目的4號、5號地塊都是在泰宇商貿(mào)名下，用于打造美好•名流匯項目，其中5號地塊為項目一期，4號地塊為項目二期。

記者從美好置業(yè)內(nèi)部了解到，目前名流匯項目二期“各項許可證還在辦理中”。

美好置業(yè)今年半年報披露，美好•名流匯項目是美好置業(yè)在武漢僅有的5個開發(fā)項目之一，于2015年6月開工，占地面積6.47萬平方米，計容建筑面積27.65萬平方米。目前建筑面積已完工5.97萬平方米，預(yù)計總投入金額為21.27億元，目前已投入18.5億元。

在中央城建看來，5號地塊已被泰宇商貿(mào)自行開發(fā)，原有的《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已無法履行，遂提出了前文所述的訴訟請求。

對于項目二期即4號地塊的后續(xù)開發(fā)是否會受到訴訟案的影響，美好置業(yè)內(nèi)部人士表示“應(yīng)該影響不大”。

對此，北京金訴律師事務(wù)所首席律師王佳紅對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，有兩種情況會影響4號地塊的開發(fā)及銷售：一是原告申請財產(chǎn)保全，查封在建工程或查封房產(chǎn)，限制房屋的交易和出售。二是原告勝訴后在申請執(zhí)行中，如果4號地塊的房子還沒有賣出去，則尚未出售的房子可能會被查封執(zhí)行；如果是已經(jīng)賣出去的房子，若業(yè)主簽署合同在先、支付了款項并入住房屋的，業(yè)主具有優(yōu)先受償權(quán)。

美好置業(yè)：收購中并不知情

對于此次訴訟，美好置業(yè)方面一直對《每日經(jīng)濟新聞》記者強調(diào)，“公司在收購過程中并不知道有這些事情，所以當時也是擔心會有這些事項。我們跟原股東也作了約定，我們只認同之前債務(wù)清單里的內(nèi)容，如果出現(xiàn)其他債務(wù)，是由原股東承擔的，這個原股東也承諾了。”

在2015年美好置業(yè)與豐盛城建于2015年5月簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，明確了如果泰宇商貿(mào)出現(xiàn)協(xié)議以外的債務(wù)（包括但不限于泰宇商貿(mào)的潛在債務(wù)、或有負債及訴訟事項等已經(jīng)發(fā)生的或潛在的或有事項產(chǎn)生的、潛在的可能給股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的泰宇商貿(mào)帶來的經(jīng)濟或法律責任等），由豐盛城建承諾自行承擔。同時明確，如果因未予明示的泰宇商貿(mào)債務(wù)給美好置業(yè)造成任何經(jīng)濟損失，由豐盛城建予以賠償，直至彌補或消除美好置業(yè)孫、子公司的任何經(jīng)濟損失。

依據(jù)上述協(xié)議內(nèi)容，美好置業(yè)對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“將依照約定維護自身的合法權(quán)益。”

此外，美好置業(yè)相關(guān)負責人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“原股東當時沒告訴我們有這個事，現(xiàn)在我們只有積極應(yīng)對，也要去認定事實，到底有沒有這回事以及合同的真實性、有效性等等。如果出現(xiàn)不利的情況，我們還要向原股東索賠。”其表示，”這會是一個漫長的訴訟，我們也不排除追加豐盛城建為第三人。“

盡管如此，這場糾紛的關(guān)系相對簡單。在王佳紅看來，“如果中央城建與泰宇商貿(mào)的協(xié)議真實存在且合法，中央城建沒有任何的違約行為以及客觀因素導(dǎo)致合同無法履行的，泰宇商貿(mào)確實單方違約的話，中央城建作為原告是可以通過協(xié)議內(nèi)容對泰宇商貿(mào)進行索賠的。”

王佳紅律師補充說，如果被告認為自己的違約行為并沒有給對方造成高達6000萬元的損失，也可以向法院申請減少賠償金額。相應(yīng)的，如果被告的損失超過6000萬元，也是可以在此基礎(chǔ)上要求增加違約金的。

另外，被告同樣可以向法院說明，如果有包括政策原因等不可抗力、或者原告方本身有違約行為導(dǎo)致合同無法履行等情況。

值得一提的是，從2013年泰宇商貿(mào)與中央城建簽訂協(xié)議發(fā)生至今已有五年多的時間。王佳紅律師認為，如果原告明知道被告已經(jīng)被美好置業(yè)收購，且項目用地已經(jīng)在開發(fā)，但卻在之后很長時間沒有采取任何維權(quán)行為去阻止自己損失的擴大，這種情況下，法院也會另有判斷。

國泰君安分析師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，上市公司在訴訟上的損失會直接體現(xiàn)在營業(yè)外支出上，對利潤表會有所影響。美好置業(yè)也在公告中表示，“訴訟事項對美好置業(yè)本期利潤或期后利潤的影響尚具有不確定性。”