“原來我們預(yù)期復(fù)牌后不是這個(gè)樣子。”10月12日，英唐智控(300131)投資者交流會(huì)上，高管語氣透著無奈和不甘心。

自公布非公開發(fā)行及深圳國資入股方案后，10月10日英唐智控復(fù)牌后股價(jià)受挫，在大盤震蕩下探背景下，連收兩個(gè)跌停，截至10月13日收盤，公司股價(jià)收于4.3元/股（前復(fù)權(quán)），幾乎創(chuàng)下近四年來新低。

交流會(huì)上，場下嘉賓席區(qū)并未坐滿，但聽眾都相當(dāng)專注，全程很少離席。本次交易擬入主的國資股東代表、收購標(biāo)的代表方以及上市公司高管先后上臺(tái)發(fā)言，介紹交易方案詳情、回應(yīng)投資者提問，董事長胡慶周直面回應(yīng)了高比例質(zhì)押等問題，表示要“沉住氣，彎下腰，抬起頭”。

（英唐智控董事長胡慶周）

一攬子交易

本次英唐智控引入深圳國資委，采取了一攬子交易方案，非公開發(fā)行與協(xié)議轉(zhuǎn)讓相結(jié)合。

根據(jù)方案，深圳國資委旗下賽格集團(tuán)擬以現(xiàn)金全額認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股份2.1億股（最終認(rèn)購的數(shù)量以證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件的要求為準(zhǔn)），同時(shí)協(xié)議受讓英唐智控原控股股東胡慶周5400萬股。

權(quán)益變動(dòng)完成后，賽格集團(tuán)將合計(jì)持有發(fā)行后上市公司總股本的20.63%，成為第一大股東。深圳國資委將成為公司實(shí)際控制人。英唐智控原控股股東及實(shí)際控制人胡慶周持股比例將下降為13.67%。

預(yù)計(jì)定增募集資金總額不超過21億元，用于收購深圳市吉利通電子有限公司（以下簡稱“吉利通”）全部股權(quán)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

針對(duì)部分媒體報(bào)道按照募集資金與發(fā)行股份規(guī)模，推測發(fā)行價(jià)應(yīng)該為10元/股等，英唐智控方面澄清指出，本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，按照基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%確定，目前最終發(fā)行價(jià)尚未確定。賽格集團(tuán)方面代表也向e公司記者作出類似表述。

另外，胡慶周向賽格集團(tuán)轉(zhuǎn)讓股份及相應(yīng)權(quán)益的定價(jià)基準(zhǔn)日為非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前一交易日英唐智控股票收盤價(jià)的90%，最終協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格也尚未確定。

在本次與賽格集團(tuán)達(dá)成協(xié)議前，英唐智控8月27日、9月10日先后與力合資產(chǎn)管理(寧波)有限公司、浙江省國有資本運(yùn)營有限公司先后簽訂過《戰(zhàn)略投資意向書》。

上市公司表示，英唐智控與前述兩位投資者簽訂的《戰(zhàn)略投資意向書》，屬于認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的初步意向性協(xié)議，不設(shè)排他性條款，公司保留了與其他第三方的商談及合作權(quán)利；而本次與賽格集團(tuán)簽署的協(xié)議文件，設(shè)有排他性條款，在滿足協(xié)議所規(guī)定的一系列前置條件之后，該協(xié)議將正式生效實(shí)施。

據(jù)了解，本次認(rèn)購協(xié)議的條款中約定，賽格集團(tuán)如對(duì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)于英唐智控的公允價(jià)值出具的估值報(bào)告不認(rèn)可，雙方可另行協(xié)商其他合規(guī)方案；賽格集團(tuán)方面也啟動(dòng)了國有企業(yè)投資審批程序，并聘請(qǐng)了第三方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場盡調(diào)，一個(gè)多月就完成最終協(xié)議簽訂，高效落實(shí)。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

國資亮態(tài)度

近期，國資密集入股民企上市公司，深圳國資委就已經(jīng)入股了科陸電子、怡亞通、夢網(wǎng)集團(tuán)等。在交流會(huì)上，深圳國資方面入股英唐智控的態(tài)度就備受關(guān)注。

賽格集團(tuán)副總經(jīng)理高建柏作為代表，認(rèn)為本次交易是難得的戰(zhàn)略并購機(jī)遇，尤其是當(dāng)前的混合所有制改革，不僅是國有資本的重大機(jī)遇，其他各路社會(huì)資本尤其是民營資本，也帶來重大發(fā)展機(jī)遇。

在高建柏看來，“國有資本的體制優(yōu)勢”加上“民營資本的機(jī)制優(yōu)勢”，通過混合所有制企業(yè)這個(gè)平臺(tái)，一定能夠釋放出巨大的內(nèi)生動(dòng)力。

從產(chǎn)業(yè)屬性來看，交易雙方也具備高度戰(zhàn)略協(xié)同。因?yàn)橘惛窦瘓F(tuán)的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)是半導(dǎo)體的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、封測等一體化的企業(yè)（IDM）；英唐智控主業(yè)為電子器件尤其是半導(dǎo)體器件的分銷，是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈上生產(chǎn)端與客戶端之間的第三方撮合者，類似于房地產(chǎn)市場鏈條中的“營銷”環(huán)節(jié)，如戴德梁行、中原、世聯(lián)行等，扮演屬于上下游關(guān)鍵的撮合商角色。

目前國內(nèi)電子分銷業(yè)務(wù)普遍呈現(xiàn)小、散、弱的現(xiàn)象，主要分在珠三角地區(qū)，缺乏品牌基礎(chǔ)。隨著半導(dǎo)體制造產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化升級(jí)，客觀上要求電子分銷市場行業(yè)集中度需要提升，這是一個(gè)行業(yè)發(fā)展趨勢。本次交易也是抓住半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)并購機(jī)遇。

本次定增項(xiàng)目中，英唐智控?cái)M使用募資12億元收購電子元器件分銷商吉利通，擁有擁有全球最大貼片電阻及全球第三大貼片電容器制造商國巨（YAGEO）的代理權(quán)。標(biāo)的評(píng)估增值超過4倍，承諾2018年、2019年、2020年、2021年凈利潤分別不低于1.1億元、1.2億元、1.4億元及1.6億元。

介紹創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷時(shí)，吉利通董事長范廣宇指出曾多次準(zhǔn)確判斷元器件周期變動(dòng)，使得公司逆市而上，穩(wěn)定發(fā)展。范廣宇向e公司記者表示，吉利通雖然在被動(dòng)元器件產(chǎn)業(yè)取得領(lǐng)先地位，成長性好，但受限于自身規(guī)模小，資金流不夠龐大等痛點(diǎn)，阻礙了吉利通的進(jìn)一步發(fā)展，而經(jīng)營模式導(dǎo)致目前無法獨(dú)立上市，所以選擇了并購。

而作為收購方，英唐智控?fù)碛腥蛐酒袠I(yè)聯(lián)發(fā)科、SK海力士等代理權(quán)，也是國產(chǎn)存儲(chǔ)芯片龍頭兆易創(chuàng)新存儲(chǔ)芯片、處理器的核心代理商，吉利通主要代理被動(dòng)元器件，通過并購能夠共享產(chǎn)品線，打通上下游，并與上市公司旗下華商龍、聯(lián)合創(chuàng)泰、怡海能達(dá)、海威思等細(xì)分領(lǐng)域分銷企業(yè)形成協(xié)同。

在范廣宇看來，預(yù)計(jì)明年伴隨著5G基站大量使用，電子元器件市場價(jià)格可能會(huì)再度上揚(yáng)，吉利通也切入了新能源汽車等新興產(chǎn)業(yè)市場，比亞迪已經(jīng)成為公司重要采購客戶。

除了吉利通，英唐智控10月10日公告表示擬繼續(xù)收購前海首科全部股權(quán)。由于目前雙方就核心交易條款尚未完全達(dá)成一致，因此前海首科沒有納入本次定增募投項(xiàng)目中。

據(jù)介紹，前海首科是定位高端產(chǎn)品的被動(dòng)電子元器件產(chǎn)品分銷商，代理全球最大的被動(dòng)元器件村田以及敦泰科技等國內(nèi)外知名品牌，相關(guān)產(chǎn)品主要涵蓋智能手機(jī)、顯示、觸控、指紋識(shí)別等領(lǐng)域。

紓緩資金壓力

無論是英唐智控引入國資入主，還是同行民營企業(yè)尋求上市公司并購，背后都亟需解決融資困境。

作為擬收購方，前海首科方面介紹，作為民營企業(yè)面臨融資難融資貴的問題，而且電子分銷行業(yè)是資金密集型行業(yè)，公司發(fā)展需要大量的資金。前海首科加入英唐智控，依托國有上市公司，解決融資難融資貴的問題，將有利于擴(kuò)大收入規(guī)模，提升公司利潤。

自2015年以來，國內(nèi)電子分銷行業(yè)步入快速整合成長期，海外前三大電子分銷企業(yè)在全球市場占有在60%以上，國內(nèi)行業(yè)仍相對(duì)分散。英唐智控作為國內(nèi)電子分銷行業(yè)上市公司，持續(xù)進(jìn)行了收購并，擴(kuò)大銷售規(guī)模，與之伴隨的債務(wù)持續(xù)擴(kuò)張。

據(jù)披露，近年來英唐智控進(jìn)行了較多的債務(wù)性融資，資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)攀升，2016年2018年6月各期末，分別達(dá)到46.10%、59.69%及69.52%，高于A股同行上市公司平均水平。截至今年6月30日，上市公司債務(wù)性融資余額約合20億元。

英唐智控表示，較高的資產(chǎn)負(fù)債率及債務(wù)融資成本影響了上市公司的償債能力及盈利能力，營運(yùn)資金不足將成為掣肘上市公司發(fā)展的重要因素。記者發(fā)現(xiàn)，在英唐智控所簽署的過往合作協(xié)議中，均表示了對(duì)國資背景的看中。上市公司希望通過引入國資戰(zhàn)略投資者，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)融合，提升資信能力，將全面提升公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次定增募資中，9億元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

交流會(huì)現(xiàn)場，胡慶周也對(duì)高比例質(zhì)押融資進(jìn)行回應(yīng)。手中握著一張紙，怕漏掉關(guān)鍵信息，語氣懇切，再三表示所有質(zhì)押融資的錢都用在了上市公司經(jīng)營上了。

胡慶周表示，由于當(dāng)下二級(jí)市場不斷尋底，所質(zhì)押股票的市值急劇下降，為此不斷追加質(zhì)押股票，是導(dǎo)致質(zhì)押率接近100%的原因。

而根據(jù)協(xié)議，如果胡慶周協(xié)議轉(zhuǎn)讓給賽格集團(tuán)的股份所涉質(zhì)押的部分未能按約定解除質(zhì)押，則協(xié)議轉(zhuǎn)讓存在無法完成的風(fēng)險(xiǎn)。目前胡慶周持有上市公司股份26.55%，所持股份累計(jì)質(zhì)押占所持公司股份總數(shù)的99.73%。

目前深圳一塊工業(yè)用地和一棟辦公大樓已抵押物給銀行，預(yù)計(jì)所獲4億元貸款資金將全部用于解除部分已質(zhì)押的股票。按照以上措施，預(yù)計(jì)將持續(xù)降低質(zhì)押率，不會(huì)出現(xiàn)被強(qiáng)制平倉的情況。

在補(bǔ)充的調(diào)研紀(jì)要中，胡慶周指出國內(nèi)持續(xù)較長的金融收縮政策，使得民營企業(yè)出現(xiàn)了融資更難、更貴、門檻更高，現(xiàn)金流更加緊張，營運(yùn)資金不足。作為控股股東將個(gè)人股份進(jìn)行質(zhì)押融資，為了上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，積極注入華商龍等優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，并與原創(chuàng)始股東積極剝離上市公司低效資產(chǎn)。

胡慶周表示，現(xiàn)在要“沉住氣”，解決質(zhì)押問題；作為公司創(chuàng)始人，為了公司未來更好的發(fā)展，積極引進(jìn)有國資背景的戰(zhàn)略投資者，甚至轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，以改善公司的融資能力，大幅降低英唐智控的資金成本，“彎下腰”，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，為全體股東創(chuàng)造最大的收益；“抬起頭”，本人仍會(huì)長期持有公司股份以共同促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

胡慶周回應(yīng)高比例質(zhì)押全文

問：根據(jù)公開信息了解到，目前胡總個(gè)人的質(zhì)押率已接近100%，請(qǐng)問為何會(huì)有如此高的質(zhì)押率？資金主要用途是什么？是否會(huì)發(fā)生到期無法還款最終被強(qiáng)制平倉過戶的情形？2018年是否有減持計(jì)劃？

答：自2015年以來，國內(nèi)電子分銷行業(yè)步入快速整合成長期，對(duì)標(biāo)海外前三大電子分銷企業(yè)，其全球市場占有在60%以上。英唐智控作為國內(nèi)電子分銷行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，為了實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)，通過不斷聯(lián)合和購并的方式來降低成本和擴(kuò)大規(guī)模，以成為行業(yè)龍頭。但目前，持續(xù)較長的金融收縮政策使得我們民營企業(yè)出現(xiàn)了融資更難、更貴、門檻更高的情況，使得公司的現(xiàn)金流更加緊張，營運(yùn)資金不足將成為掣肘公司發(fā)展的重要因素。我作為上市公司的控股股東，為了上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，積極引進(jìn)與公司協(xié)同性高、業(yè)績優(yōu)秀的企業(yè)——華商龍，同時(shí)與原創(chuàng)始股東積極剝離上市公司低效資產(chǎn)。本人將個(gè)人股份進(jìn)行質(zhì)押融資，一方面認(rèn)購公司募集配套資金新增發(fā)行股份以此解決融資難的問題，另一方面用于上述資產(chǎn)剝離。而由于當(dāng)下二級(jí)市場不斷尋底，所質(zhì)押股票的市值急劇下降，為此我不斷追加質(zhì)押股票，是導(dǎo)致質(zhì)押率接近100%的原因。

作為公司的創(chuàng)始人、控股股東，基于對(duì)上市公司前景的長期看好，我自公司上市以來未曾減持過公司股份，于2012年度以100萬元增持公司6.8萬股股票（截至目前，經(jīng)過數(shù)次轉(zhuǎn)增，該6.8萬股股票對(duì)應(yīng)為公司的109萬股股票）。即使是在股價(jià)下行期間，我在面臨質(zhì)押股份即將觸及平倉的風(fēng)險(xiǎn)下，依然未在二級(jí)市場進(jìn)行減持，還通過參與并購華商龍的定增，于2015年度以2.15億元參與定增認(rèn)購公司1,597.33萬股股票。為穩(wěn)定投資者的信心、不造成上市公司的負(fù)擔(dān)，我一直在努力降低股權(quán)質(zhì)押率。風(fēng)動(dòng)樹動(dòng)心不動(dòng)。我“沉住氣”，截至目前，我已經(jīng)積極采取了這些解決方案：

8月3日，我通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓本人所持英唐智控的流通股5,500萬股給英唐智控的事業(yè)合伙人——黃澤偉（聯(lián)合創(chuàng)泰創(chuàng)始人）。

這將有利于鎖定核心事業(yè)合伙人與上市公司長期共同發(fā)展，進(jìn)一步維護(hù)英唐智控上市公司二級(jí)市場的股價(jià)。聯(lián)合創(chuàng)泰是目前公司業(yè)務(wù)板塊中今年和未來貢獻(xiàn)收入和利潤最重要的公司，聯(lián)合創(chuàng)泰憑借獨(dú)有的核心芯片及存儲(chǔ)器原廠的代理資質(zhì)，以及下游品牌客戶的支持，最近一年一期業(yè)務(wù)獲得長足發(fā)展，成為公司靚麗的盈利增長點(diǎn)。其中，2018年上半年實(shí)現(xiàn)銷售收入及凈利潤分別為192,733.23萬元及3,616.81萬元，分別占到去年全年的104.57%和99.35%。近期與中霸集團(tuán)有限公司簽訂關(guān)于騰訊云服務(wù)的內(nèi)存采購《部件采購框架協(xié)議》，并獲得了首批價(jià)值略超1億美元的重要訂單。此次協(xié)議將對(duì)上市公司2018年?duì)I業(yè)收入與凈利潤及未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的積極性影響。根據(jù)標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣5.11元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣2.81億元，扣除20%個(gè)人所得稅后所得款約2.24億元，本次轉(zhuǎn)讓后的所有款項(xiàng)將全部用于解除部分已質(zhì)押的股票；

目前，本人已與賽格簽訂附條件生效的股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，將轉(zhuǎn)讓5,400萬股股份給賽格集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格按本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日英唐智控股票均價(jià)的百分之九十。本次轉(zhuǎn)讓后的所有款項(xiàng)將全部用于解除部分已質(zhì)押的股票。

本人已將位于深圳的一塊工業(yè)用地和一棟辦公大樓作為抵押物進(jìn)行銀行貸款，預(yù)計(jì)該工業(yè)用地、辦公大樓將從銀行獲得各2億元，即總共獲得4億元的貸款資金。目前正在積極配合銀行提供相關(guān)資料，履行相關(guān)的審批流程。本次質(zhì)押貸款后的所有款項(xiàng)將全部用于解除部分已質(zhì)押的股票。

按照以上措施，預(yù)計(jì)將持續(xù)降低質(zhì)押率，不會(huì)出現(xiàn)被強(qiáng)制平倉的情況。

基于對(duì)公司長遠(yuǎn)未來發(fā)展保持充分的信心以及對(duì)公司價(jià)值的高度認(rèn)可，為突破融資瓶頸，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展，我作為公司創(chuàng)始人，為了公司未來更好的發(fā)展，積極引進(jìn)有國資背景的戰(zhàn)略投資者，甚至轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，以改善公司的融資能力，大幅降低英唐智控的資金成本，“彎下腰”，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，為全體股東創(chuàng)造最大的收益。9月6日，我與其他4名股東，基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心及對(duì)公司價(jià)值的高度認(rèn)可，為促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，5名股東共同承諾：至2018年12月31日之前不減持本人持有的本公司股份（其中因公司引入國資戰(zhàn)略投資者獲取控制權(quán)而進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外）。

“抬起頭”，我仍會(huì)長期持有公司股份以共同促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。相信英唐智控有一個(gè)極其光明美好的未來。

證券時(shí)報(bào) 記者：阮潤生