來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

每經(jīng)記者 張斯 實(shí)習(xí)編輯 王麗娜

經(jīng)過(guò)十四個(gè)月的漫長(zhǎng)等待，成立八年的跨境電商企業(yè)有棵樹(shù)終于如愿“嫁給”上市公司。

10月18日，天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天澤信息”，股票代碼：300209）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2018年第48次工作會(huì)議審核通過(guò)。本次交易中，天澤信息通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)有棵樹(shù)99.9991%股份，交易對(duì)價(jià)34億元，交易完成后，有棵樹(shù)將成為天澤信息的控股子公司。從交易金額來(lái)看，此次交易為創(chuàng)業(yè)板上迄今為止第一大并購(gòu)案例。天澤信息股票自10月19日開(kāi)市起復(fù)牌。

今日（10月19日），天澤信息開(kāi)盤(pán)跌停，報(bào)11.14元，截至10：21，該股跌10.02%報(bào)11.14元。

不過(guò)，每經(jīng)記者在公告中注意到，在此次并購(gòu)中，有棵樹(shù)與天澤信息三年對(duì)賭近10億利潤(rùn)。而2017年度有棵樹(shù)凈利潤(rùn)僅約為1.6億元，同比增長(zhǎng)134%。為此，有棵樹(shù)CFO兼董秘李志強(qiáng)在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示，中美貿(mào)易戰(zhàn)不會(huì)對(duì)其業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，有棵樹(shù)并入上市公司將有更多合作項(xiàng)目，其中出口要撲新興市場(chǎng)，人口稠密、供應(yīng)鏈能力弱對(duì)有棵樹(shù)來(lái)說(shuō)都是機(jī)會(huì)。目前新興市場(chǎng)業(yè)務(wù)只占1/5，未來(lái)利潤(rùn)會(huì)逐步提升。

大魚(yú)吃小魚(yú)：出口背后的資源與資金競(jìng)爭(zhēng)

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，有棵樹(shù)成立于2010年，在登陸新三板的跨境電商企業(yè)中，有棵樹(shù)是唯一實(shí)現(xiàn)進(jìn)出口雙向跨境電商商業(yè)模式的企業(yè)。先后獲得4輪合計(jì)近10億元的融資，公司于2016年掛牌新三板，并于2017年5月晉升創(chuàng)新層。在發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書(shū)的同時(shí)，有棵樹(shù)還公告將從新三板摘牌。

在行業(yè)人士看來(lái)，掛牌僅過(guò)了1年半就終止，這背后有著資本環(huán)境影響，更有自身生存壓力的現(xiàn)實(shí)情況。

2017年，上市公司并購(gòu)新三板公司火爆。根據(jù)Choice“上市公司并購(gòu)掛牌企業(yè)”統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，剔除同一并購(gòu)事件和暫停終止的事件，按照首次公告日統(tǒng)計(jì)，2017年截至12月31日發(fā)布了公告的上市公司并購(gòu)新三板案例共有129例，同比增長(zhǎng)13.16%。

從上市公司的角度來(lái)看，上市公司對(duì)多元化經(jīng)營(yíng)、技術(shù)升級(jí)、產(chǎn)業(yè)協(xié)同等存在內(nèi)在需求，而不少新三板企業(yè)在上述方面具備獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，部分企業(yè)是細(xì)分領(lǐng)域龍頭，且經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)規(guī)范，是較理想的并購(gòu)標(biāo)的。

在此背景之下，有棵樹(shù)謀求并入上市公司也在情理之中。受跨境進(jìn)口政策不明朗的影響，2017年7月，有棵樹(shù)在新三板發(fā)出出售資產(chǎn)的公告，其先將旗下海豚供應(yīng)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)13家主體剝離整合至深圳市維康氏電子商務(wù)有限公司，整合完成后，日照青山綠水股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）收購(gòu)深圳市維康氏電子商務(wù)有限公司100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，李志強(qiáng)表示，有棵樹(shù)該年發(fā)展業(yè)務(wù)的重點(diǎn)方向確實(shí)不在于進(jìn)口，而是以出口業(yè)務(wù)為主。

而值得注意的是，有棵樹(shù)并非唯一的“出嫁”跨境電商企業(yè)。2017年4月，華鼎股份對(duì)價(jià)29億元收購(gòu)?fù)ㄍ乜萍?00%股權(quán)，該筆交易于2018年1月17日完成，通拓科技成功并入上市公司；2017年4月，新華錦擬部分收購(gòu)愛(ài)淘城，但由于雙方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的估值分歧較大，難以達(dá)成一致意見(jiàn)，隨后終止。

為什么有棵樹(shù)、通拓科技、愛(ài)淘城紛紛賣(mài)身？“需要資金。”一位跨境電商行業(yè)從業(yè)者向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，“跨境電商行業(yè)占用資金大：備貨、物流、倉(cāng)儲(chǔ)，處處要用錢(qián)，一次資金運(yùn)轉(zhuǎn)3個(gè)月，一年輪轉(zhuǎn)4次，而且凈利潤(rùn)普遍偏低，大概在7%左右，低于10%。”

根據(jù)有棵樹(shù)2016年年報(bào)顯示，該年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24.9億元，同比增長(zhǎng)141%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.05億元，同比增長(zhǎng)63%。可以說(shuō)，在跨境電商白熱化的市場(chǎng)份額爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，包括有棵樹(shù)、通拓科技在內(nèi)的跨境電商都面臨著資金鏈的壓力，獲得資源和資金成為它們?cè)诳缇畴娚毯蟀雸?chǎng)力爭(zhēng)上游的有力后盾。

公開(kāi)資料顯示，天澤信息是一家物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的公司，2011年4月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，目前總市值近36億元。天澤信息2017年年報(bào)顯示，其營(yíng)業(yè)收入9.95億元，同比增長(zhǎng)37.43%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.08億元,同比增長(zhǎng)11.27%。

對(duì)賭底氣何在？發(fā)力建設(shè)倉(cāng)儲(chǔ)產(chǎn)業(yè)園等新項(xiàng)目

有棵樹(shù)出口業(yè)務(wù)體系全部并入上市公司后，也將是其兌現(xiàn)對(duì)賭協(xié)議的開(kāi)始。每經(jīng)記者注意到，在2017年收購(gòu)公告中，有棵樹(shù)承諾2017年至2019年，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于2.1億元、3.25億元和4.25億元，三年合計(jì)9.6億元。

而最新的公告顯示，有棵樹(shù)承諾2018-2020年扣非凈利潤(rùn)分別不低于2.6億元、3.3億元和4.1億元。根據(jù)今年5月份的《天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》，2017年度有棵樹(shù)營(yíng)業(yè)收入超23億元，增長(zhǎng)56.65%；凈利潤(rùn)約為1.6億元，增長(zhǎng)134%。而從此前有棵樹(shù)披露的財(cái)務(wù)報(bào)告來(lái)看，這已經(jīng)是有棵樹(shù)連續(xù)三年保持凈利潤(rùn)100%以上的增長(zhǎng)。

盡管增長(zhǎng)顯著，但根據(jù)當(dāng)前有棵樹(shù)的財(cái)務(wù)情況看，對(duì)賭協(xié)議底氣從何而來(lái)呢？在李志強(qiáng)看來(lái)，進(jìn)口風(fēng)險(xiǎn)比較高，監(jiān)管比較灰色，政策上不確定性比較大。而出口是個(gè)應(yīng)該抓住的風(fēng)口。同時(shí)，李志強(qiáng)提到，有棵樹(shù)出口業(yè)務(wù)布局的重點(diǎn)還是以搶占新興市場(chǎng)為主，在穩(wěn)定歐美等主流市場(chǎng)后，印度、東南亞、南美洲以及俄羅斯都將是其關(guān)注的重點(diǎn)。

同時(shí)，在行業(yè)看來(lái)，伴隨著“一帶一路”倡議和全球經(jīng)貿(mào)一體化的深度融合，2018年，中國(guó)跨境電商市場(chǎng)繼續(xù)保持良好的增長(zhǎng)勢(shì)頭，跨境電商交易規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，在我國(guó)出口貿(mào)易中所占比重越來(lái)越高。而跨境電商企業(yè)在發(fā)展到了一定階段的時(shí)候，必然走上資本市場(chǎng)的道路。

而不得不提的是，10月18日，美國(guó)宣布退出萬(wàn)國(guó)郵政聯(lián)盟，業(yè)界將其看作中美貿(mào)易戰(zhàn)影響的延伸。對(duì)此，有棵樹(shù)的出口業(yè)務(wù)是否受其影響？“沒(méi)有影響。”李志強(qiáng)表示，中美貿(mào)易戰(zhàn)主要針對(duì)高科技產(chǎn)品，而消費(fèi)類(lèi)的電子產(chǎn)品不會(huì)涉及貿(mào)易戰(zhàn)影響。他指出，當(dāng)前產(chǎn)品中只有1%受到一點(diǎn)波及，但其產(chǎn)品主要是美國(guó)人日常用的家居、玩具及類(lèi)似充電寶等電子產(chǎn)品。

談到美國(guó)退出萬(wàn)國(guó)郵政聯(lián)盟，他表示，美國(guó)物流形式不只有郵政體系，同時(shí)，有棵樹(shù)在美國(guó)有三個(gè)倉(cāng)庫(kù)，可以選擇先進(jìn)入海外倉(cāng)，以及采用其他物流的替代方案。因此，根據(jù)有棵樹(shù)公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，盡管身處中美貿(mào)易戰(zhàn)的大背景下，但并未受到太多影響。根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，有棵樹(shù)2018年一季度營(yíng)業(yè)收入超7億元，增長(zhǎng)50.27%；凈利潤(rùn)超2000萬(wàn)元，增長(zhǎng)92.67%。

而值得注意的是，上市公司天澤信息，作為一家專(zhuān)注于提供以物聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)技術(shù)為核心的硬件、軟件及服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，天澤信息的資金、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)等與有棵樹(shù)的倉(cāng)儲(chǔ)物流、供應(yīng)鏈管理、溯源供應(yīng)鏈、區(qū)域品類(lèi)等方面產(chǎn)生協(xié)同，雙方在業(yè)務(wù)上的高度契合也讓此次并購(gòu)備受關(guān)注。

對(duì)于并購(gòu)上市公司后的規(guī)劃，李志強(qiáng)透露，并購(gòu)重組成功后，天澤信息正式進(jìn)軍跨境電商領(lǐng)域，借助有棵樹(shù)在供應(yīng)鏈整合、國(guó)際倉(cāng)儲(chǔ)物流、管理團(tuán)隊(duì)、數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)經(jīng)驗(yàn)等方面的優(yōu)勢(shì)，能夠快速實(shí)現(xiàn)在跨境電商領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，分享跨境電商高速增長(zhǎng)的紅利，進(jìn)一步提升上市公司的盈利能力。

而基于天澤信息的物聯(lián)網(wǎng)、IT技術(shù)優(yōu)勢(shì)，有棵樹(shù)可以加強(qiáng)對(duì)數(shù)據(jù)的挖掘和應(yīng)用、擴(kuò)大系統(tǒng)優(yōu)勢(shì)，提高運(yùn)營(yíng)效率。依托上市公司的資金能力，有棵樹(shù)也將發(fā)力建設(shè)跨境電商物流倉(cāng)儲(chǔ)產(chǎn)業(yè)園、中東等新興市場(chǎng)跨境出口電商平臺(tái)項(xiàng)目及海外倉(cāng)儲(chǔ)等多個(gè)項(xiàng)目，繼續(xù)領(lǐng)跑跨境電商行業(yè)。